［会社法・資本金、準備金、剰余金］法理編 こはるノート
銀行に一千五百万円ある会社が、一千二百万円の配当をした。
それなのに。
三百八十万円の取引代金を支払えなくなった。
なぜでしょう。
会社のお金が足りなかったから？
いいえ。
本当の問題は、もっと根深いところにありました。
資本金。
準備金。
剰余金。
そして。
分配可能額。
会社のお金には、似ているようでまったく違う意味を持つ数字があるのです。
その違いを知らなかった社長は、会社の財産を自分の財布のように扱いました。
結果。
自分自身の財産まで危険にさらすことになったのです。
昭和六十三年。
夕方の片桐行政書士事務所。
私は机に向かい、ノートを開いていました。
表紙には大きく、
――こはるノート・商法編。
と書いてあります。
「……会社のお金って、難しいですね」
私が呟くと、相馬先輩が新聞から顔を上げました。
「何だ、いきなり」
「だって、全部お金の話なのに、名前が違うんですよ」
「何がだ」
「資本金、準備金、剰余金です」
「ああ」
「しかも、銀行預金まで出てきます！」
「そりゃ会社だからな」
「ややこしい！」
相馬先輩は呆れた顔をしました。
「だったら、黒岩の事件を思い出せ」
……。
東海機械株式会社。
黒岩剛三社長。
銀行に一千五百万円あるからといって、一千二百万円もの配当をしてしまった人物です。
しかも。
会社は前期から八百万円の繰越損失を抱えていました。
当期の利益は三百万円。
それなのに、配当総額は一千二百万円。
さらに。
株主総会を正式に開いていないのに、満場一致で承認されたという議事録まで作られていました。
「会社の金は俺の金だ！」
あの社長の言葉。
私は、今でも覚えています。
「先輩」
「何だ」
「あの人、すごかったですよね」
「何がだ」
「間違ったことを、あそこまで自信満々に言えるのが」
「まあな」
相馬先輩は笑いました。
「でも、あいつの間違いを説明できるか？」
「え？」
「銀行に一千五百万円あるのに、どうして一千二百万円を配っちゃいけなかったんだ？」
……。
私は鉛筆を止めました。
確かに。
そこを正確に説明できなければ。
行政書士試験でも、実務でも困ります。
「よし！」
私はノートを開き直しました。
「今日は、会社のお金を完全攻略します！」
「大げさだな」
「まずは資本金からです！」
こうして。
私の商法復習会が始まりました。
「まず、資本金とは何か」
私はノートに書きました。
――資本金。
株式会社の財産的な基礎を示す、法律上の重要な会計上の金額。
「分かりやすく言えば、株主が会社に出資した財産を基礎に決められる金額です」
「そうだな」
「でも、ここで注意点があります」
私は赤鉛筆を持ちました。
「資本金イコール銀行預金ではありません！」
相馬先輩が頷きました。
「ああ」
「たとえば、資本金一千万円の会社があるとします」
「うん」
「その会社は、いつでも銀行に一千万円の現金を残しておかないといけないんですか？」
「そんなわけねえだろ」
「ですよね！」
そうなのです。
ここは、最初に理解しておくべき重要なところ。
資本金。
その金額の現金が、金庫に保管されているという意味ではありません。
会社は、出資された財産を事業に使います。
機械を買う。
材料を仕入れる。
従業員の給料を払う。
工場を建てる。
だから、資本金一千万円の会社でも、銀行預金が百万円しかないことはあり得ます。
逆に。
資本金一千万円の会社が、銀行に五千万円の預金を持っていることもあります。
「つまり」
私は言いました。
「資本金は、特定の現金を保管している箱ではないんです」
「そういうことだ」
「会社の貸借対照表で、純資産の部に計上される金額なんですね」
相馬先輩が首をかしげました。
「純資産の部？」
「あっ」
私は止まりました。
しまった。
これも時代錯誤です。
現代の貸借対照表では、純資産の部という区分を使います。
でも、昭和六十三年の会計書類では、現在と表示区分や用語が異なります。
「ええと、この時代の書類だと資本の部ですね」
「そうだ」
「未来の会計用語が、つい……」
「未来？」
「いえ、何でもありません！」
危ない。
会社法だけではありません。
会計書類の表示まで、時代によって違うのです。
「じゃあ、こはる」
相馬先輩が聞きました。
「はい」
「資本金一千万円の会社が、一千万円分の機械を買ったら、資本金がゼロになるのか？」
「なりません！」
「何でだ？」
「現金が機械という資産に変わっただけだからです！」
「そうだ」
私は大きく丸をつけました。
なるほど。
これだけでも、資本金の正体がかなり分かります。
資本金は、会社が今持っている現金の残高ではない。
だから。
銀行預金の額と、資本金の額を混同してはいけないのです。
「ここからが、現代の会社法です！」
私は勢いよく言いました。
「また未来の話か」
「はい！」
「堂々と言うな！」
でも、これは重要です。
現代の会社法第四百四十五条。
株式会社の資本金は、原則として、設立または株式発行に際して株主となる者が払い込み、または給付した財産の額を基礎とします。
「たとえば、会社を設立するときに、株主が一千万円を払い込んだとします」
「うん」
「その一千万円は、全部資本金になるんですか？」
相馬先輩が考えました。
「原則はそういう話だな」
「でも例外があります！」
私はノートに書きました。
――払込み等の額の二分の一を超えない額は、資本金に計上せず、資本準備金にすることができる。
「つまり、一千万円の出資を受けた場合」
私は図を書きました。
払込額 一千万円。
資本金 五百万円。
資本準備金 五百万円。
「こういう計上も、現代の会社法では可能なんです！」
「ほう」
「資本金を五百万円とする一方で、残りの五百万円を資本準備金に計上するわけです」
相馬先輩が頷きました。
「ただし、一千万円のうち八百万円を準備金にする、なんてことはできねえんだな」
「そのとおりです！」
資本金に計上しない額は、払込み等の額の二分の一を超えてはいけません。
ここが試験で重要です。
私は赤線を引きました。
――資本金にしない額は、最大で二分の一。
「でも先輩」
「何だ」
「この第四百四十五条は、現代の会社法ですよね」
「ああ？」
「昭和六十三年では使えません」
「当然だろ！」
相馬先輩が額を押さえました。
「お前、自分で未来の法律を持ち出して、自分で注意してるのか？」
「はい！」
「器用な奴だな……」
私は笑いました。
でも、そこが大事なのです。
昭和六十三年にも資本金や資本準備金の制度はあります。
ただし、具体的な計上方法は当時の商法に従います。
現代の会社法第四百四十五条を、そのまま昭和の会社に当てはめてはいけない。
制度の考え方と、当時適用される条文を区別する必要があるのです。
「さて、次は準備金です」
私はページをめくりました。
――準備金。
「先輩、準備金は二種類あります」
「言ってみろ」
「資本準備金と利益準備金です！」
私は二つの言葉を書きました。
資本準備金。
利益準備金。
「まず、資本準備金」
私は説明しました。
「現代の会社法では、株主が払い込んだ財産のうち、資本金に計上しなかった部分などが、資本準備金になります」
「さっきの一千万円の話だな」
「そうです！」
私は先ほどの数字を指差しました。
一千万円の払込み。
資本金五百万円。
資本準備金五百万円。
「次に、利益準備金です」
私は新しい行に書きました。
「これは、会社の利益から、法律の規定に従って積み立てる準備金です」
「何のためだ？」
「会社の財産的な基礎を守るためです」
相馬先輩が頷きました。
「配当で利益を全部持っていかれたら困るからな」
「そういうことです！」
会社が儲かった。
だから全部配当する。
そんなことを繰り返していたら、会社に十分な財産が残らなくなるおそれがあります。
そこで、法律は一定の場合に、利益の一部を準備金として積み立てることを求めます。
「現代の会社法では、配当するときに準備金の積立てが必要になる場合があります」
「うん」
「基本的には、資本金の四分の一という水準が重要になります」
私はノートに書きました。
資本金 一千万円。
その四分の一 二百五十万円。
「この二百五十万円が、一つの基準になるんですね」
「そういうことか」
「ただし、資本準備金と利益準備金の合計額や、配当額などに応じて具体的な積立額を計算します」
私は赤線を引きました。
「ここを、利益が出たら必ず全部の十分の一を積み立てる、みたいに単純化してはいけません」
「なるほどな」
そうなのです。
準備金の積立てには条件があります。
そして。
資本金と同じように。
準備金も、特定の現金を別の金庫に保管するという意味ではありません。
「先輩」
「何だ」
「準備金って、非常用の貯金箱だと思うと間違えますね」
「ああ」
「会計上、会社に残すべき財産的な基礎を考える仕組みなんです」
私は頷きました。
だから。
帳簿の数字を書き換えれば自由になる。
そんな黒岩社長の理屈が通るはずもないのです。
「では、ここで問題です！」
私は勢いよく言いました。
「今度は何だ」
「会社の資本金を増やすには、どうすればいいでしょう？」
相馬先輩が顔をしかめました。
「増資か？」
「今回は、現代の会社法で考えます！」
「また未来か！」
「試験対策です！」
私はノートに大きく書きました。
――資本金の額の増加。
「現代の会社法第四百五十条です」
株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加させることができます。
「たとえば」
私は書きました。
資本金 五百万円。
剰余金 三百万円。
「この剰余金のうち二百万円を資本金に組み入れるとします」
「うん」
「すると、資本金は？」
「七百万円だな」
「正解です！」
「馬鹿にしてんのか」
「違います！」
私は笑いました。
資本金。
五百万円から七百万円。
剰余金。
三百万円から百万円。
「ここで重要なのは、会社の現金が二百万円増えるわけではないことです」
相馬先輩が頷きました。
「帳簿上の計数の振替だからな」
「そうです！」
会社に新しいお金が入ってきたわけではありません。
剰余金の額を減らし、資本金の額を増やした。
それだけです。
「だから、資本金を増やしたからといって、必ず銀行預金が増えるわけではないんですね」
「そういうことだ」
私はさらに書きました。
――剰余金を減少して資本金を増加するには、原則として株主総会の普通決議。
「普通決議なんですね」
「ああ」
「特別決議じゃないんですね」
ここは試験で狙われそうです。
私は二重線を引きました。
「では逆です」
私は言いました。
「資本金を減らす場合は？」
相馬先輩がこちらを見ました。
「資本の減少だな」
「そうです」
現代の会社法第四百四十七条。
資本金の額を減少させることができます。
ただし。
「原則として、株主総会の特別決議が必要です！」
私は書きました。
資本金を増やす。
普通決議。
資本金を減らす。
特別決議。
「……増やすのと減らすので、決議が違うんですね」
「そうだな」
「どうしてでしょう？」
相馬先輩が腕を組みました。
「資本金を減らすと、会社の財産的な基礎を示す計数が小さくなるからだろ」
「そのとおりです！」
私は頷きました。
資本金は、会社の財産的な基礎に関わる重要な数字。
それを減らすなら、慎重な手続が必要になる。
「ただし、現代の会社法にも、欠損填補などの場合の決議要件について例外があります」
「例外まであるのか」
「あります！」
「面倒くせえな」
「法律ですから！」
私は笑いました。
でも。
大原則として覚えるなら。
資本金の増加は普通決議。
資本金の減少は特別決議。
ここを押さえます。
そして。
資本金を減らすときには、もう一つ重要な手続があります。
「債権者保護手続です！」
私は赤鉛筆を握りました。
「債権者保護手続？」
相馬先輩が聞きました。
「はい！」
私は、村井さんの顔を思い出しました。
三百八十万円の加工代金。
支払ってもらえずに困っていた町工場の社長。
会社の債権者です。
「もし東海機械が、資本金を大幅に減らそうとしたらどうでしょう」
「うん」
「株主だけで勝手に決めて、それで終わりにしていいんですか？」
「駄目だな」
「ですよね！」
現代の会社法第四百四十九条。
資本金の額を減少させる場合には、原則として債権者保護手続が必要です。
「債権者保護手続って、何をするんですか？」
私は自分で問いかけました。
そして書きました。
――会社債権者に異議を述べる機会を与える。
「具体的には？」
相馬先輩が聞きました。
「官報への公告です」
「うん」
「そして、知れている債権者には、原則として個別の催告をします」
「なるほど」
「異議を述べることができる期間は、一か月以上です」
私は大きく書きました。
――一か月以上！
「ここ、重要です」
「何でだ？」
「一週間でも十日でも駄目なんです」
「そうだな」
「最低でも一か月以上！」
私は赤線を引きました。
さらに、債権者から適法な異議が出た場合には、会社は原則として弁済や相当の担保提供などの対応をしなければなりません。
ただし、資本減少によって債権者を害するおそれがない場合などには、法律上の扱いが異なります。
「それから」
私は付け加えました。
「公告方法などによって、個別催告が不要になる特例もありますし、減資の内容による例外にも注意が必要です」
「単純に官報と手紙だけ覚えて終わりじゃねえんだな」
「そうです」
でも、大原則は明確です。
会社が重要な資本の数字を減らすなら。
会社債権者に、異議を述べる機会を与える。
これが債権者保護手続なのです。
「所長」
私は奥に声をかけました。
「何だ」
「どうして、減資のときは債権者が関係するんですか？」
片桐所長が帳簿から顔を上げました。
「会社は、株主だけのものではないからだ」
「……はい」
「会社に金を貸した人間がいる」
「はい」
「商品を納めた人間もいる」
「はい」
「仕事を請け負った人間もいる」
私は頷きました。
村井さんです。
「その人たちは、会社に対して債権を持っている」
「そうですね」
「会社の財産的な基礎が変わるなら、無関係とはいえん」
所長は静かに言いました。
「会社が自分の都合だけで決めていいことには、限度がある」
私は、その言葉をノートに書きました。
……なるほど。
株主総会で決めれば何でもできる。
それも間違いなのです。
会社の意思決定が適法でも、債権者保護手続が別に必要になることがある。
ここを混同してはいけません。
「さて、次は準備金です」
私はページをめくりました。
「まだ続くのか」
「もちろんです！」
「長いな……」
「試験に出るんです！」
私は書きました。
――準備金の額の増加と減少。
「まず、現代の会社法第四百五十一条です」
剰余金の額を減少して、準備金の額を増加させることができます。
「このとき必要なのは？」
相馬先輩が言いました。
「普通決議だな」
「正解です！」
私は頷きました。
剰余金を資本金に組み入れる場合も。
剰余金を準備金に組み入れる場合も。
原則として普通決議です。
「では、準備金を減らす場合は？」
私は続けました。
「これは現代の会社法第四百四十八条です」
準備金の額を減少させることができます。
そして。
「原則として、株主総会の普通決議です！」
相馬先輩が首をかしげました。
「資本金の減少は特別決議だったよな」
「はい」
「準備金の減少は普通決議？」
「そうです！」
「似たような数字なのに違うのか」
私は大きく頷きました。
「そこが試験のひっかけポイントです！」
資本金の減少。
原則として特別決議。
準備金の減少。
原則として普通決議。
私は二つを並べて書きました。
「ただし！」
私は声を上げました。
「準備金を減少させる場合にも、原則として債権者保護手続が必要です！」
相馬先輩が頷きました。
「なるほど」
「ただし、準備金の減少についても、減少額の扱いなどによって手続上の例外があります」
私は続けました。
「だから、普通決議で済むから何でも自由に減らせる、とは考えないことです」
相馬先輩は腕を組みました。
「資本金と準備金は、似てるようで違うんだな」
「そうなんです！」
私は勢いよく頷きました。
ここで、ノートを一度整理しました。
現代の会社法の原則。
資本金を増やす。
普通決議。
資本金を減らす。
特別決議。
準備金を増やす。
普通決議。
準備金を減らす。
普通決議。
そして。
資本金や準備金を減らす場合には、原則として債権者保護手続が問題になる。
「これで、四つの組み合わせが整理できました！」
「よかったな」
「はい！」
私はノートを見つめました。
資本金と準備金。
覚えるべき決議の違いはある。
でも。
どちらも会社の財産的な基礎に関わるからこそ、法律は増減について一定の手続を定めているのです。
「では、いよいよ剰余金です！」
私は新しいページを開きました。
「やっと本題か」
相馬先輩が言いました。
「全部本題です！」
私は大きく書きました。
――剰余金。
「簡単にいえば、会社に蓄積された利益などに関係する、配当の原資を考えるうえで重要な金額です」
「うん」
「ただし、剰余金という名前のものが全部、自由に配れるわけではありません」
私は赤線を引きました。
ここが重要です。
会社が儲けた。
だから株主に配当する。
基本的な考え方は分かります。
でも。
会社が稼いだ利益を、好きなだけ株主に渡せるわけではないのです。
「先輩」
「何だ」
「黒岩社長の事件、覚えていますよね」
「忘れるわけねえだろ」
「銀行預金一千五百万円」
「うん」
「当期利益三百万円」
「うん」
「繰越損失八百万円」
「そうだ」
「それなのに配当一千二百万円」
私は鉛筆を止めました。
「どう考えても、銀行残高だけを見て配当を決めてはいけない事案でした」
「そうだな」
銀行に一千五百万円ある。
でも、その中には借入金によって得た資金も含まれていた。
取引先への支払義務もあった。
さらに、会社には繰越損失が存在していた。
だから。
預金残高だけを見て、配当できる金額だと判断することはできない。
「現代の会社法では、ここで登場するのが分配可能額です！」
私は書きました。
――分配可能額。
会社法第四百六十一条。
「株式会社が株主に剰余金の配当をするとき、配当する財産の帳簿価額の総額は、原則として効力発生日の分配可能額を超えてはいけません」
「なるほど」
「つまり」
私は続けました。
「分配可能額が百万円しかない会社が、二百万円の配当をすることはできないんです」
「当たり前だな」
「黒岩社長は、そこを理解していなかったんです！」
もっとも。
昭和六十三年の会社に、現代の会社法第四百六十一条を直接適用することはできません。
当時は、旧商法第二百九十条などの利益配当規制によって判断します。
貸借対照表上の純資産額から資本や法定準備金など所定の額を控除して、配当できる限度額を考える仕組みです。
「先輩」
「何だ」
「昔も今も、共通する考え方があります」
「何だ？」
「会社の財産的な基礎を無視して、配当してはいけないということです」
相馬先輩が頷きました。
「そこは変わらねえわけだな」
「はい！」
ただし、昔と今では計算規定や制度の構成が異なります。
だから。
昭和の事件には昭和の商法。
現代の行政書士試験には現代の会社法。
この区別が必要なのです。
「さらに、現代ではもう一つ制限があります！」
私は赤鉛筆を持ちました。
「会社法第四百五十八条です」
――純資産額が三百万円を下回る場合、剰余金の配当はできない。
私は大きく三百万円と書きました。
「先輩、ここ大事です！」
「何がだ？」
「分配可能額だけ見ていればいいわけじゃないんです」
「ほう」
「純資産額が三百万円を下回っていたら、剰余金の配当はできません」
相馬先輩が頷きました。
「会社の財産があまりにも少ない状態で、さらに株主へ配るのを防ぐわけか」
「そういうことです！」
私は例を書きました。
会社の純資産額 二百五十万円。
配当したい金額 十万円。
「これ、配当できますか？」
「三百万円を下回ってるから、駄目だな」
「正解です！」
私は丸をつけました。
「じゃあ、純資産額が三百万円ちょうどなら？」
相馬先輩が聞きました。
「その規定による一律の禁止には当たりません」
「ほう」
「でも、分配可能額がなければ配当できません！」
「なるほどな」
そこが重要です。
三百万円以上の純資産があれば、必ず配当できる。
これは間違い。
分配可能額の制限も守らなければならないのです。
「つまり」
私は書きました。
分配可能額の範囲内であること。
純資産額が三百万円を下回らないこと。
「現代の剰余金配当では、この二つをセットで意識するんですね」
「そういうことだな」
私は頷きました。
ただし、この三百万円の規定は現代の会社法のものです。
昭和六十三年の東海機械の事件を、三百万円という数字だけで裁いてはいけません。
その事件には、当時の旧商法の規定を使う。
ここも、未来人として絶対に間違えてはいけないところです。
「では、剰余金の配当は誰が決めるんですか？」
私は続けました。
「社長だろ？」
相馬先輩が、わざとらしく言いました。
「違います！」
「黒岩は決めてたぞ」
「だから問題になったんです！」
私はノートに書きました。
――現代の会社法第四百五十四条。
剰余金の配当をする場合、原則として、その都度、株主総会の普通決議によって必要な事項を決定します。
「配当財産の種類や総額、株主への割当て、効力発生日などを決めるんです」
「なるほど」
「社長が思いつきで、今日は一千万円配るぞ、なんて言っていいわけではありません」
相馬先輩が頷きました。
「それに、定款や会社の機関設計によっても違いがあるんだろ」
「はい！」
私は笑いました。
そのとおりです。
現代の会社法には、一定の要件を満たす会社で、定款の定めによって取締役会が剰余金の配当を決定できる仕組みもあります。
また。
取締役会設置会社では、定款に定めることによって、一事業年度の途中に一回、取締役会決議による金銭の中間配当を行うことができます。
「つまり、全部の配当について、絶対に毎回株主総会が必要というわけではありません」
「例外があるんだな」
「そうです！」
私は赤線を引きました。
原則。
株主総会の普通決議。
例外。
法律と定款で認められた場合には、取締役会決議によることがある。
「これで、試験でも引っかかりにくくなります！」
「お前、本当に試験が好きだな」
「合格したいんです！」
……。
そこだけは、本音でした。
もちろん。
転生前から、ずっと。
「さて」
相馬先輩が煙草を置きました。
「一番怖いところが残ってるな」
「はい」
私は頷きました。
――違法な配当をした場合。
現代の会社法第四百六十二条。
分配可能額を超える配当などが行われた場合に、一定の関係者が会社に対して金銭等の支払義務を負う仕組みです。
「ここが、黒岩社長の事件で一番怖かったところですね」
「ああ」
「会社が違法に配当した場合、責任を負う可能性があるのは誰でしょう？」
私は指を一本立てました。
「まず、業務執行者」
二本目。
「そして、その配当等に関する議案を提案した取締役など、法律で定められた関係者」
三本目。
「さらに、配当を受け取った者」
相馬先輩が頷きました。
「配った側だけじゃなく、受け取った側も問題になるわけだな」
「そうです！」
現代の会社法第四百六十二条では、法律上の要件に従い、これらの者が会社に対して連帯して金銭等の支払義務を負うことがあります。
「ただし」
私は付け加えました。
「関係者全員が、事情にかかわらず無条件に同じ責任を負うと考えてはいけません」
「どういうことだ？」
「業務執行者などについては、注意を怠らなかったことを証明した場合の免責など、法律上の規定があるんです」
「なるほどな」
「受け取った株主についても、会社からの請求と、債権者による請求などでは、具体的な法律関係を区別する必要があります」
私は頷きました。
ここは、現代の会社法第四百六十二条だけでなく、第四百六十三条なども関係するところです。
単に、
「違法配当だから、社長も株主も全員破産！」
というような話ではありません。
誰が、どの立場で、何をしたのか。
法律上の要件に該当するのか。
免責が認められるのか。
そこを丁寧に確認する必要があるのです。
「じゃあ黒岩の事件は？」
相馬先輩が聞きました。
「昭和六十三年なので、当時の商法の規定で判断します」
「そうだ」
「でも、違法な利益配当によって会社財産が流出した場合、取締役の責任や財産の回復が問題になるという基本的な方向は共通しています」
「うん」
「だから社長は、弁護士に相談して初めて青ざめたんですね」
私は、あの黒岩社長を思い出しました。
会社の金は俺の金だ。
あれほど豪語していた人物が。
会社に財産を戻す話になった途端、声を小さくした。
理由は明確です。
株式会社という法人の財産を、個人の財布だと勘違いしていたから。
そして。
会社の責任と個人の責任を、都合よく混同していたからなのです。
「ところで、こはる」
片桐所長が声をかけました。
「はい！」
「会社が違法配当をして、債権者への支払いができなくなった場合、何を考える？」
私は少し考えました。
「まず、会社に対する債権の存在と、その回収方法です」
「うん」
「次に、配当の適法性と、会社財産の回復について、法律上の責任を検討します」
「そうだ」
「ただし、会社の債権者だからといって、いつでも社長個人に直接全額を請求できるわけではありません」
所長が頷きました。
「そのとおり」
私は続けました。
「会社と取締役は、原則として別の主体です」
「うん」
「取締役に対する損害賠償請求などには、それぞれ法律上の要件があります」
私は村井さんの事件を思い出しました。
村井精密工業の売掛金。
三百八十万円。
その債務者は、原則として東海機械株式会社です。
黒岩社長個人ではありません。
もちろん。
取締役の違法行為によって第三者に損害が生じた場合などには、別途、役員個人の責任が問題になることがあります。
でも、それには要件があります。
「社長だから個人で払え、とは簡単に言えないんですね」
「そうだ」
「逆に、株式会社だから社長個人は絶対に責任を負わない、というのも間違いです」
所長が頷きました。
「そこだ」
私は赤鉛筆で書きました。
――会社と個人は別。ただし、役員個人の責任が生じる場合はある。
……なるほど。
この一行も大切です。
株式会社は、株主の有限責任を基本とする仕組みです。
でも。
だからといって、取締役がどんな違法行為をしても、個人の責任を問われないわけではありません。
会社の仕組みを守るために。
役員には、役員としての責任があるのです。
「では、ここで昭和と現代を整理します！」
私はノートをめくりました。
「また大仕事だな」
相馬先輩が言いました。
「重要です！」
まず。
昭和六十三年。
会社の基本的なルールは、商法第二編などにありました。
株式会社。
有限会社。
それぞれの制度が、商法や有限会社法などによって定められていました。
「この時代、独立した会社法はありません」
「そうだな」
「だから、資本金や利益配当についても、旧商法の規定を確認する必要があります」
相馬先輩が頷きました。
そして。
現代。
平成十七年に会社法が制定され、平成十八年から施行されました。
それまで商法や有限会社法などに分かれていた会社制度が、大きく再編・整理されたのです。
「どうして独立した法律になったんですか？」
私は問いかけました。
片桐所長が答えました。
「会社を取り巻く社会が変われば、制度も変える必要があるだろう」
「はい」
私は頷きました。
会社を設立する人。
会社を経営する人。
会社に投資する人。
会社と取引する人。
それぞれの事情は、時代とともに変わります。
昭和六十三年の株式会社では、発起人が七人以上必要でした。
取締役も三人以上。
監査役も必要。
小さな会社を作るにも、相当な手間がかかります。
「でも、現代では一人でも株式会社を設立できます」
「……一人？」
相馬先輩がまた眉を寄せました。
「はい！」
「株式会社だぞ？」
「そうです！」
「取締役も一人で？」
「非公開会社など、条件に応じて可能です！」
相馬先輩は頭を抱えました。
「時代が変わりすぎだろ……」
私は笑いました。
それだけではありません。
現代では、資本金一円でも株式会社を設立することができます。
合同会社という会社形態もあります。
昭和六十三年には、合同会社は存在しません。
さらに。
有限会社法は、会社法の施行によって廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。
既存の有限会社は、特例有限会社として存続する仕組みになったのです。
「すごいでしょう！」
私は言いました。
「会社を作る仕組みが、大きく変わったんです」
「まあ、便利そうではあるな」
相馬先輩が言いました。
「でも、一人会社でも財産を好き勝手に使っていいわけじゃねえんだろ？」
「そのとおりです！」
私は勢いよく頷きました。
ここが重要です。
会社を作りやすくすること。
会社の財産を自由に持ち出せるようにすること。
この二つは、まったく違います。
現代の会社法は、会社設立や組織設計の自由度を広げました。
一方で。
資本金。
準備金。
剰余金。
分配可能額。
こうした計算規制も整えています。
なぜなら。
会社を簡単に作れるようになっても、債権者や株主を保護する必要はなくならないからです。
「むしろ」
私は言いました。
「資本金一円の株式会社が作れるからこそ、相手の会社がどんな財務状況なのか、きちんと見る必要がありますよね」
「ああ」
「資本金一千万円と書いてあるから絶対安心、というわけでもない」
「そうだ」
「大切なのは、実際の財産や債務、事業の状態を確認すること」
相馬先輩が頷きました。
「村井さんも、相手が大きな会社だから信用してたんだろうな」
「はい」
東海機械。
大きな工場。
六十人の従業員。
立派な社長室。
金色の腕時計。
でも。
外見が立派でも、会社の財産が適切に管理されているとは限りません。
「先輩」
「何だ」
「会社の信用って、社長の腕時計の値段じゃ決まらないんですね」
「当たり前だ！」
「でも、黒岩社長はすごく高そうな時計をしてました」
「それは会社の財産じゃねえだろうな」
「……どうでしょう」
私たちは顔を見合わせました。
……。
これ以上調べたら、別の事件が出てきそうです。
私は慌ててノートに戻りました。
「さて、今日の総まとめです！」
私は鉛筆を持ち直しました。
「まだあるのか」
「もう少しです！」
相馬先輩は諦めたように椅子に座り直しました。
よし。
確認問題です。
「先輩、資本金一千万円の会社には、必ず一千万円の現金がありますか？」
「ない」
「正解！」
「準備金は、必ず別の銀行口座に保管されているお金ですか？」
「違う」
「正解！」
「現代の会社法で、株主が払い込んだ財産の全部を必ず資本金にしなければなりませんか？」
「いや、二分の一を超えない額は資本準備金にできるんだったな」
「正解です！」
私は大きく頷きました。
「じゃあ、資本金を剰余金から増やすときは？」
「普通決議」
「資本金を減らすときは？」
「原則として特別決議」
「準備金を剰余金から増やすときは？」
「普通決議」
「準備金を減らすときは？」
「原則として普通決議」
「資本金や準備金を減らすときに、原則として必要な手続は？」
「債権者保護手続」
「異議を述べる期間は？」
「一か月以上」
「完璧です！」
私は思わず拍手しました。
相馬先輩が嫌そうな顔をします。
「何で俺が試験受けてんだよ」
「復習です！」
「お前の復習だろ！」
「人に説明すると覚えられるんです！」
私は笑いました。
そして続けました。
「では、剰余金の配当です！」
「まだあるのか！」
「あります！」
私は指を立てました。
「現代の会社法では、分配可能額を超えて配当できますか？」
「できねえ」
「純資産額が二百万円なら？」
「配当できねえ」
「剰余金の配当を決めるのは？」
「原則として株主総会の普通決議」
「例外は？」
「法律と定款で認められた場合の取締役会決議か」
「正解！」
私は頷きました。
「では、違法配当をした場合、社長は絶対に責任を免れますか？」
「そんなわけねえだろ」
「受け取った株主にも、法律上の支払義務が生じる場合がありますか？」
「ある」
「正解です！」
私はノートを閉じかけました。
でも。
そこで、片桐所長が口を開きました。
「こはる」
「はい！」
「最後に一問だ」
「どうぞ！」
所長は静かに言いました。
「会社の銀行口座に一千万円ある。だから、株主に一千万円を配当してよい。正しいか」
私は即答しました。
「間違いです！」
「理由は？」
「銀行預金の残高と、法律上配当できる金額は違うからです！」
「うん」
「配当できる限度額は、適用される法律の計算規定に従って判断しなければなりません！」
「そうだ」
所長が頷きました。
「では、会社の金は社長の金か」
「違います！」
「なぜだ」
「株式会社は、社長個人とは別の法人だからです！」
所長は、ほんの少し笑いました。
「よし」
……。
やった。
今日は、かなり理解できた気がします。
窓の外は、もう薄暗くなっていました。
私はノートを見直しました。
資本金。
準備金。
剰余金。
最初は、ただの会計用語に見えていました。
でも。
黒岩社長の事件を思い出すと、意味が変わります。
資本金。
会社の財産的な基礎を示す重要な計数。
準備金。
会社の財産的な基礎を守るための、法律上の積立てに関係する計数。
剰余金。
利益の蓄積などに関係し、配当の原資を考えるうえで重要になる計数。
そして。
分配可能額。
現代の会社法で、株主への配当などに設けられた上限を示す金額。
「なるほど……」
私は小さく呟きました。
会社に一千五百万円の預金がある。
それは、会社の資産の一つを示す数字です。
でも。
だから一千二百万円を配当できる、という結論にはなりません。
配当には、配当のルールがある。
会社の財産を守るためのルールがある。
そして。
そのルールの向こうには。
取引先がいる。
従業員がいる。
会社を信じてお金を貸した人がいる。
株主がいる。
会社の財産を守るということは、会社と関わる人たちの利益を守ることにもつながっているのです。
「所長」
私は顔を上げました。
「何だ」
「今回、ちょっと感動しました」
「何にだ」
「数字です」
片桐所長が、わずかに眉を上げました。
「数字？」
「はい」
私はノートを指差しました。
「資本金も、準備金も、剰余金も、最初はただの数字だと思っていました」
「うん」
「でも、その数字を正しく扱うことが、誰かの生活を守ることになるんですね」
所長はしばらく黙りました。
それから。
「そうだ」
短く答えました。
私は続けました。
「黒岩社長が配当した一千二百万円」
「うん」
「そのせいで、村井さんは三百八十万円を受け取れなくなった」
「そうだな」
「でも、会社の会計と手続を確認したことで、不適切な配当の問題が明らかになった」
「うん」
「そして、村井さんの工場にも、代金が支払われた」
私は微笑みました。
「会社法って、冷たい数字の法律じゃないんですね」
所長は頷きました。
「数字を軽んじるな」
「はい」
「数字の裏には、人がいる」
……。
私は、その言葉をノートの端に書きました。
いい言葉です。
これは忘れたくありません。
「さて」
私は最後のページを開きました。
今日の一行。
これを書いたら、勉強会は終了です。
私は鉛筆の先を整えました。
そして。
ゆっくり書きました。
――資本金は会社の土台、準備金は土台を支える備え、剰余金は配当の原資。ただし、配れる額は法律が決める。
「……できた！」
私はノートを掲げました。
「先輩、どうですか！」
相馬先輩が覗き込みました。
「まあ、分かりやすいんじゃねえか」
「褒めましたね！」
「気のせいだ」
「またそれですか！」
私は笑いました。
でも。
この一行は、たぶん忘れません。
あの黒岩社長の顔を思い出せばいい。
銀行に一千五百万円。
配当一千二百万円。
未払代金三百八十万円。
数字だけ見ると、ただの算数です。
でも。
その数字をどう扱うかには、商法のルールがありました。
そして現代では、会社法がその仕組みを引き継ぎ、整理しています。
法律が変わっても。
会社の財産は社長個人の財産ではない。
この基本は変わりません。
誰かが会社の財産を勝手に持ち出せば。
その向こうで、別の誰かが困ることになる。
だから法律は、会社のお金の扱いを簡単には許さないのです。
「ところで、こはる」
相馬先輩が言いました。
「はい？」
「資本金と剰余金の違いが分かったんだよな」
「もちろんです！」
「じゃあ、ちょっと考えてみろ」
「何ですか？」
「この事務所に百万円の現金があったとする」
「はい」
「全部、お前の給料にしていいか？」
……。
私は首をかしげました。
「え？」
「現金が百万円あるんだぞ」
「ありますね」
「お前が百万円欲しいと言ったら、全部渡していいのか？」
私は考えました。
そして。
「……それは、所長が決めることでは？」
相馬先輩が笑いました。
「まあ、そうだな」
「それに、事務所には家賃や経費がありますよね」
「あるな」
「他にも支払うべきお金があるかもしれません」
「そうだ」
「だったら、現金が百万円あるからといって、全部私の給料にしていいとは限りません！」
「正解」
私は胸を張りました。
「完璧です！」
すると。
奥から片桐所長が言いました。
「こはる」
「はい！」
「百万円の給料は払えんぞ」
「……！」
私は固まりました。
「所長！」
「何だ」
「そこは、もう少し夢を見せてください！」
「現実を見ろ」
相馬先輩が吹き出しました。
「ほらな！」
「何がですか！」
「事務所の現金と、お前の給料は別問題だ！」
「分かってます！」
私は机を叩きました。
「でも！」
「何だ！」
「夢まで分配可能額で制限しなくてもいいじゃないですか！」
「夢と配当は違うだろ！」
……。
確かに。
夢には、会社法第四百六十一条は適用されません。
少なくとも。
私の夢には。
私は笑いながら、六法を閉じました。
窓の外では、工場の終業を知らせるサイレンが鳴っています。
村井精密工業でも、今日の仕事が終わる頃でしょう。
八人の従業員が、今日も一日働いた。
その給料は、会社が支払うべきものです。
納品した部品の代金も、約束どおり支払われなければなりません。
そして。
株主に配当するなら、法律上の限度を守らなければならない。
会社のお金には、いろいろな役割がある。
だから。
単純に、
「金があるから配ろう」
では済まないのです。
資本金。
準備金。
剰余金。
どれも、受験生には面倒な言葉です。
決議の種類も違う。
債権者保護手続もある。
分配可能額という制限もある。
純資産額三百万円という数字も出てくる。
違法配当をした場合の責任まで覚えなければならない。
……正直。
なかなか大変です。
でも。
あの町工場の事件を思い出せば。
全部、一つにつながります。
会社の財産を守る。
株主が勝手に持ち出さないようにする。
債権者が不当に害されないようにする。
そして。
会社が、会社として事業を続けられるようにする。
そのために。
商法も会社法も、いくつもの仕組みを用意しているのです。
私はノートの最後の一行を、もう一度読みました。
――資本金は会社の土台、準備金は土台を支える備え、剰余金は配当の原資。ただし、配れる額は法律が決める。
よし。
完璧。
明日になっても忘れないと思います。
「こはる！」
相馬先輩の声が飛びました。
「はい！」
「勉強会が終わったなら、机を片付けろ！」
「今、重要な復習をしていたんです！」
「復習は終わっただろ！」
「先輩！」
「何だ！」
「私のやる気には、分配可能額の制限がありません！」
「じゃあ、そのやる気で掃除しろ！」
「……！」
なるほど。
やる気はいくらでも分配できる。
でも。
そのやる気を、いつ、何に使うかは。
別問題のようです。
私は箒を手に取りました。
「分かりましたよ！」
「いい返事だ！」
「でも先輩！」
「今度は何だ！」
「掃除が終わったら、次は先輩に問題を出します！」
「何の問題だよ！」
「違法配当をした取締役の責任です！」
「もう勘弁してくれ！」
私は笑いました。
昭和六十三年。
商法第二編。
まだ会社法という独立した法律が存在しない時代。
それでも。
会社の財産を守ろうとする法律の考え方は、確かに存在していました。
そして。
その仕組みは、時代の変化に合わせて姿を変えながら、現代の会社法へとつながっていきます。
会社にお金がある。
だから自由に配っていい。
そんな単純な考え方では。
会社も。
取引先も。
そこで働く人たちも。
守ることはできません。
私は箒を動かしながら、最後に一つだけ思いました。
黒岩社長が最初から、このノートを読んでいたら。
あんな事件は起きなかったかもしれません。
でも。
きっとあの人は、最初のページで言うでしょう。
「会社の金は俺の金だ！」
……。
そのときは。
私は笑顔で、六法を開くことにします。
だって。
会社のお金を、自分の財布と勘違いした人にこそ。
商法と会社法は、一番厳しい顔を見せるのです。
以下に私の作品へのリンク貼ってます。是非、手に取って頂ければと思います。また、ついでに評価ブックマーク頂ければ幸いです。
