［会社法・監査等委員会設置会社］法理編 こはるノート
会社を監査する人間が、会社の経営に一票を投じられる。
その一票には、どんな意味があるのでしょうか。
監査するだけの人。
監査しながら、経営の決定にも参加する人。
似ているようで、実は大きく違います。
そして。
監査する人が社長に嫌われたとき。
簡単に辞めさせられる制度だったら、どうなるのでしょう。
昭和六十三年。
夕方の片桐行政書士事務所。
私は机に向かい、ノートを開いていました。
表紙には大きく、
――こはるノート・商法・会社法編。
と書いてあります。
今日のテーマは。
監査等委員会設置会社。
現代の会社法に登場する、会社の監督制度です。
ただし。
昭和六十三年には、まだ存在しません。
「……先輩」
「何だ」
「監査役と監査等委員って、名前が似すぎじゃありませんか？」
相馬先輩が新聞から顔を上げました。
「また未来の会社の話か」
「はい！」
「今は商法の時代だぞ」
「分かってます！」
私は六法を指差しました。
「昭和六十三年には、独立した会社法はありません。会社のルールは商法第二編や有限会社法などに置かれています」
「そうだ」
「でも、未来では会社法が独立して、監査等委員会設置会社という制度もできるんです」
「未来、未来って……お前は占い師か」
「法律の受験生です！」
「余計に怪しいな」
失礼な。
でも、今回の事件を思い出すと。
この制度が、どうして大切なのか。
以前よりずっと理解できる気がするのです。
「まず、村瀬千鶴さんの事件を思い出します」
私はノートに名前を書きました。
東海精機株式会社。
監査役・村瀬千鶴。
代表取締役・大河内剛。
千鶴さんは、会社のお金の流れに疑問を持ちました。
社長の親族会社へ、毎月百万円。
名目は経営指導料。
しかし、実際にどんな経営指導が行われたのか、説明がつかない。
一方。
会社は下請け業者への支払いを遅らせていた。
そこで千鶴さんは、監査役として調査を始めました。
ところが。
社長は怒鳴りました。
「監査役には議決権がない！」
「経営に口を出すな！」
そして。
監査役解任通知書を送りつけたのです。
「ひどい話でしたよね」
私が言うと、相馬先輩が頷きました。
「ああ。ただ、社長の言葉にも、一つだけ本当のことがあったな」
「はい」
「監査役には、取締役会での議決権がない」
「そうです！」
私は鉛筆を握りました。
「でも、それは監査権限がないという意味ではありません」
「そうだ」
監査役は、取締役の職務執行を監査するための機関です。
取締役会で議決権を持たなくても、法律で定められた監査権限があります。
会社の業務や財産の状況を調べることも、監査役としての重要な仕事です。
ただし、監査権限の範囲は会社の制度や定款によって異なる場合があります。
「それなのに大河内社長は、議決権がないことを理由に、監査役を黙らせようとしました」
「都合のいいところだけ法律を使ったわけだ」
「はい」
そのうえ。
反対しそうな取締役に招集通知を出さず、取締役会の決議を成立させようとした。
千鶴さんには、株主総会の決議もないまま解任通知。
結局。
定款と商法上の手続を整理した書面を送ったことで、社長は解任通知を撤回しました。
「でも先輩」
「何だ」
「もし、会社の監査をする人自身が、取締役会で議決権を持っていたらどうでしょう」
相馬先輩が腕を組みました。
「監査の立場から、経営の決定にも参加できるな」
「そうなんです！」
私はノートに大きく書きました。
――監査等委員会設置会社。
ここからが、今日の本題です。
「まず、監査等委員会設置会社とは何か」
私は声に出しました。
「監査等委員会を置く株式会社です！」
「そのまんまじゃねえか」
「定義ですから！」
監査等委員会設置会社。
これは、現代の会社法で認められている株式会社の機関設計の一つです。
平成二十七年に施行された改正会社法によって導入されました。
会社の業務執行を監督する仕組みを強化するための制度です。
「ポイントは、監査等委員会が取締役によって構成されることです」
「監査役とは違うんだな」
「はい！」
私はノートの左右に、二つの欄を作りました。
左。
――監査役。
右。
――監査等委員である取締役。
「監査役は、取締役ではありません」
「うん」
「だから、取締役会で議決権を持ちません」
「そうだ」
「一方、監査等委員は全員が取締役です」
「うん」
「だから、取締役会で議決権を持ちます！」
相馬先輩が頷きました。
「なるほど。監査する立場の人間が、会社の意思決定に直接加わるわけだ」
「そうです！」
ここが、試験でも重要な違いです。
監査役。
取締役会で議決権なし。
監査等委員である取締役。
取締役会で議決権あり。
「名前が似ていても、法的な立場が違うんですね」
「そういうことだな」
私は、今回の事件を思い出しました。
大河内社長は、
「監査役には議決権がない」
と言いました。
昭和六十三年の監査役について、その部分だけは正しい。
でも。
監査等委員である取締役に、同じ言葉を使ったら。
それは間違いです。
「社長！」
私は、あの大河内社長の声を真似してみました。
「監査する人間に議決権なんかあるか！」
相馬先輩が嫌そうな顔をしました。
「また物真似か」
「そこで監査等委員が言うんです！」
私は胸を張りました。
「私も取締役です。議決権があります！」
「……」
「どうですか！」
「社長より、お前の方がうるせえな」
「そこは褒めてください！」
でも。
この一票は、単なる形式ではありません。
監査等委員は、監査で知った問題を、取締役会での判断に反映させることができます。
経営陣の提案に反対票を投じることもできる。
他の取締役に説明を求めることもできる。
もちろん、監査等委員が一人反対しただけで、必ず決議を止められるわけではありません。
それでも。
監督する人間が、決定の場で議決権を持つ。
その意味は大きいのです。
「次は、人数です」
私はノートに大きく書きました。
――三人以上。
「監査等委員会は、監査等委員である取締役三人以上で構成されます」
「三人か」
「はい！」
「一人じゃ駄目なのか」
「駄目です」
「二人は？」
「駄目です！」
私は鉛筆で数字を囲みました。
三人以上。
これが最低人数です。
「じゃあ三人全員を社長の親族にすれば、監査等委員会を支配できるんじゃねえか？」
相馬先輩が言いました。
私は待っていましたとばかりに顔を上げました。
「そこです！」
「何がだ」
「監査等委員の過半数は、社外取締役でなければならないんです！」
私はノートに二重線を引きました。
――過半数が社外取締役。
「つまり、三人なら？」
相馬先輩が聞きました。
「最低二人が社外取締役です！」
「四人なら？」
「三人以上です！」
「五人なら？」
「三人以上！」
私は得意になりました。
簡単です。
過半数。
半分を超える数。
三人なら二人。
四人なら三人。
五人なら三人。
「じゃあ、社長の親族で固めるのは難しくなるな」
「はい。ただし、社外取締役に当たるかどうかは、法律上の要件で判断します」
社外取締役。
単に、会社の外から来た人という意味ではありません。
会社やその子会社での過去の業務執行の経歴、親族関係など、会社法が定める要件を満たす必要があります。
「名前だけ借りて、社外取締役にしておけばいい、という話じゃないんですね」
「そりゃそうだろ」
相馬先輩が言いました。
「肩書だけ立派でも、社長の言いなりだったら監督にならねえ」
「そうです！」
私は、東海精機の取締役会を思い出しました。
代表取締役。
社長の親族。
さらに別の親族。
会社の重要な意思決定を、身内で固めていた。
そんな会社で。
外部の視点がまったく働かなかったら。
経営者の判断を、誰が厳しく確認するのでしょう。
監査等委員会に社外取締役の過半数を求めるのは。
経営陣から独立した立場で、監督する視点を確保しようとするためなのです。
「つまり」
私はまとめました。
「監査等委員会は三人以上。そして過半数が社外取締役！」
「それだな」
私は勢いよく丸をつけました。
よし。
ここは覚えました。
「さて、次は選任です」
私はノートをめくりました。
――監査等委員である取締役の選任。
「監査等委員は全員取締役ですが、他の取締役と区別して選任します」
「区別して？」
「はい！」
私は東海精機の役員名簿を思い出しました。
取締役が四名。
監査役が一名。
昭和六十三年の会社です。
一方、未来の監査等委員会設置会社なら。
監査等委員である取締役。
監査等委員でない取締役。
その二つを区別します。
「株主総会で選任するときも、別々に扱うんです」
「なるほどな」
「そして、選任は普通決議です！」
私は赤鉛筆で書きました。
――選任＝普通決議。
「普通決議って、あの普通の多数決か？」
相馬先輩が聞きました。
「基本的にはそうですが、正確には会社法で定められた定足数や賛成数の要件があります」
私は頷きました。
現代の会社法第三百二十九条。
取締役や監査役などの役員は、株主総会の決議によって選任されます。
監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任します。
そして、その選任決議は普通決議です。
「ここで注意です！」
私は人差し指を立てました。
「監査等委員って特別そうだから、選任も特別決議だと思いがちなんです！」
「違うのか」
「違います！」
私はもう一度書きました。
選任。
普通決議。
「じゃあ、辞めさせるときは？」
相馬先輩が尋ねました。
私は待っていました。
ここです。
今回の事件と最も深くつながるところ。
「解任は、特別決議です！」
相馬先輩が眉を上げました。
「選ぶときは普通、辞めさせるときは特別か」
「そうなんです！」
私は大きく書きました。
――解任＝特別決議。
現代の会社法第三百九条第二項第七号。
監査等委員である取締役の解任には、株主総会の特別決議が必要です。
原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の三分の二以上の賛成が必要になります。
ただし、法律の範囲内で定款による調整が認められる部分もあります。
「つまり、普通決議より重い要件が課されているんですね」
「なるほど」
相馬先輩が頷きました。
「社長に都合が悪いからって、簡単には追い出せねえ仕組みか」
「そうです！」
私は千鶴さんの事件を思い出しました。
社長が、一方的に解任通知を送った。
でも。
監査役の解任を、代表取締役が一人で決められるわけではありません。
その通知によって監査役の地位が消えるわけではなかった。
「ただし、ここは区別が必要です」
私は言いました。
「昭和の千鶴さんは監査役です。現代の監査等委員ではありません」
「そうだな」
「だから、今回の事件を現代の監査等委員会の規定で解決したわけではないんです」
「そこを間違えるなよ」
「はい！」
昭和六十三年の事件は、当時の商法で判断する。
令和の監査等委員会設置会社は、現代の会社法で判断する。
そして。
制度が違っていても。
監査する立場の人間を、経営者が好き勝手に排除してよいわけではない。
その考え方には、つながりがあるのです。
「次は任期です」
私はノートを開き直しました。
――監査等委員である取締役の任期。
「先輩、取締役の任期って何年だと思います？」
「会社によるだろ」
「おお！」
私は思わず拍手しました。
「正解です！」
「まだ何も答えてねえぞ」
「でも、いいところに気づきました！」
監査等委員会設置会社では、取締役の種類によって、任期のルールが違います。
監査等委員である取締役。
原則二年。
監査等委員でない取締役。
原則一年。
「ここ、試験で大事です！」
私は二つの数字を大きく書きました。
監査等委員。
二年。
それ以外。
一年。
「どうして違うんだ？」
相馬先輩が聞きました。
私は、少し考えました。
「監査等委員は、経営を監督する立場だからです」
「うん」
「経営者に不都合な指摘をすることもあります」
「そうだな」
「そのたびに、短い任期で交代させられると、監督の独立性が弱くなります」
相馬先輩が頷きました。
「なるほどな」
私は続けました。
「しかも、監査等委員である取締役の任期は、定款や株主総会の決議で短縮できません！」
「ほう」
「そこが重要なんです！」
現代の会社法第三百三十二条。
監査等委員である取締役の任期については、原則二年とされ、定款や株主総会の決議で短縮することが認められていません。
「たとえば、大河内社長みたいな人がいたとします」
「またあの社長か」
「はい！」
私は声を低くしました。
「おい！ 監査等委員がうるさいから、任期を三か月に変更しろ！」
相馬先輩が吹き出しました。
「言いそうだな」
「でも、できません！」
私は机を叩きました。
「監査等委員である取締役の任期を、定款や株主総会の決議で短縮することはできないんです！」
相馬先輩が笑いました。
「社長、また負けたな」
「はい！」
もちろん。
任期が二年だから、何があっても絶対にその地位を失わない、ということではありません。
法律上の解任などは別の問題です。
でも。
簡単に任期を短縮できない。
解任には特別決議が必要。
そうした仕組みによって、監査等委員の地位の安定が図られているのです。
「一方、監査等委員でない取締役は？」
相馬先輩が聞きました。
「原則一年です！」
「監査等委員より短いな」
「はい！」
私はノートに書きました。
監査等委員でない取締役については、原則一年という任期を基準とし、定款や株主総会の決議によって短縮することもできます。
ここも対比が重要です。
監査等委員。
二年。
短縮不可。
監査等委員以外。
一年。
短縮可能。
私は二重線を引きました。
「つまり、二年の任期は、単に長いだけじゃないんですね」
「何がだ」
「短くできないことにも意味があるんです」
相馬先輩が頷きました。
「監督する人間の首を、簡単にすげ替えられないようにするわけか」
「そうです！」
私は笑いました。
現場で千鶴さんの事件を見たからこそ。
この違いが、ただの暗記ではなくなったのです。
「でも、先輩」
「何だ」
「ここまで覚えると、ちょっと不思議じゃありませんか？」
「何がだ」
「監査等委員には、どうしてこんなに手厚い仕組みが用意されているんでしょう」
私はノートを見つめました。
三人以上。
社外取締役が過半数。
取締役会で議決権あり。
選任は普通決議。
解任は特別決議。
任期は原則二年。
短縮不可。
ここまで並ぶと。
監査等委員という存在を、法律が特別に守ろうとしていることが分かります。
片桐所長が帳簿を閉じました。
「こはる」
「はい」
「東海精機の社長が、一番嫌がったのは何だ」
私は考えました。
「……会社のお金を調べられることです」
「そうだ」
「自分の親族会社への支払いについて、説明を求められること」
「うん」
「それから、反対する人間が会社の意思決定に関わることです」
所長が頷きました。
「監督する人間が、経営者に都合のいい人間ばかりになったらどうなる」
「……不正を見逃しやすくなります」
「そうだ」
所長は静かに続けました。
「だから、監督する側に独立性が必要になる」
私は、はっとしました。
なるほど。
全部つながっています。
社外取締役を過半数にする。
経営陣から独立した視点を確保する。
取締役会で議決権を持たせる。
監督する立場から、意思決定に参加できるようにする。
任期を二年とし、短縮を認めない。
安易な交代を防ぐ。
解任には特別決議を要求する。
簡単に排除されないようにする。
「つまり！」
私は声を上げました。
「全部、監査等委員がきちんと仕事をするための仕組みなんですね！」
「そういうことだ」
所長が頷きました。
試験では、数字や決議の種類を覚えます。
でも。
その理由まで分かれば。
ただの暗記ではなくなるのです。
「ところで、こはる」
相馬先輩が言いました。
「はい？」
「監査等委員会ってのは、何でも決められるのか？」
「いいえ！」
私はノートをめくりました。
「監査等委員会にも、法律で定められた権限があります」
「例えば？」
「まず、取締役の職務執行の監査と、監査報告の作成です」
「うん」
「次に、会計監査人の選任や解任、それから再任しないことについて、株主総会に提出する議案の内容を決定します」
「なるほど」
「さらに、監査等委員でない取締役の選任、解任、報酬について、監査等委員会としての意見を決定します」
相馬先輩が首を傾げました。
「じゃあ、監査等委員会が社長を解任できるのか？」
「そこは違います！」
私は慌てて手を振りました。
「意見を決めることと、解任そのものを決定することは別です！」
これは重要です。
監査等委員会には、監査等委員でない取締役の選任や解任などについて、株主総会で意見を述べるための仕組みがあります。
でも、それだけで監査等委員会が自由に取締役を解任できるわけではありません。
「例えば、大河内社長について、この人の経営姿勢には問題がある、という意見を述べることはできても」
「うん」
「その意見だけで、社長の取締役としての地位が消えるわけではありません」
「なるほどな」
私は頷きました。
監査。
監督。
意見。
議決。
そして解任。
それぞれ意味が違います。
権限が強いからといって、何でもできるわけではない。
そこを取り違えたら。
結局、大河内社長と同じになってしまいます。
「法律が守るのは、好き勝手にできる権力ではありません」
私が言うと、片桐所長が頷きました。
「そうだ」
「決められた権限を、正しく使うための仕組みなんですね」
私はノートに線を引きました。
監査等委員会。
強い権限。
しかし、無制限ではない。
これも大事なところです。
「さて」
私は鉛筆を持ち直しました。
「もう一つ、覚え間違えそうなところがあります」
「まだあるのか」
相馬先輩が嫌そうな顔をしました。
「あります！」
私は二つの名前を書きました。
――監査役会設置会社。
――監査等委員会設置会社。
「先輩、どちらも三人以上という数字が出てくるんですよ」
「紛らわしいな」
「そうなんです！」
監査役会設置会社では、監査役が三人以上必要です。
そして、そのうち半数以上が社外監査役です。
一方。
監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役が三人以上必要です。
しかも、その過半数が社外取締役でなければなりません。
「半数以上と、過半数？」
相馬先輩が聞き返しました。
「そうです！」
私はノートに大きく書きました。
監査役会。
半数以上。
監査等委員会。
過半数。
「先輩、四人だったらどうですか？」
「何がだ」
「監査役会の社外監査役は？」
「半数以上なら二人で足りるな」
「正解です！」
「監査等委員会は？」
「過半数ですから、社外取締役が三人以上必要です！」
相馬先輩が目を細めました。
「……一人違うな」
「その一人が、試験で間違える原因になるんです！」
私は拳を握りました。
三人の場合。
半数以上でも、過半数でも、最低二人。
だから違いに気づきにくい。
ところが。
四人になると。
半数以上は二人。
過半数は三人。
「うわあ……」
私は自分で書いた数字を見て頭を抱えました。
「何だよ」
「これ、問題を作る人が喜びそうです」
「何でだ」
「数字を一人変えるだけで、引っかけ問題が完成するからです！」
相馬先輩が笑いました。
「法律の試験って、性格悪いな」
「先輩が言うと説得力があります」
「おい」
私は笑いながら、もう一度ノートを見ました。
監査役会。
監査等委員会。
名前も似ている。
人数も似ている。
でも。
構成する人の法的な地位も、社外者の割合も違う。
「ここを混同したら駄目ですね」
「そうだな」
私は赤線を引きました。
監査役会は、監査役。
監査等委員会は、取締役。
たったそれだけでも、頭の中が整理されます。
窓の外が、少しずつ暗くなってきました。
私はノートの最後のページを開きました。
「所長！」
「何だ」
「確認問題をお願いします！」
片桐所長が顔を上げました。
「いいだろう」
私は背筋を伸ばしました。
試験開始です。
「監査等委員会設置会社とは？」
「監査等委員会を置く株式会社です！」
「監査等委員は何人以上だ」
「三人以上！」
「全員、何という地位にある」
「取締役です！」
「社外取締役の割合は」
「過半数です！」
「取締役会で議決権はあるか」
「あります！」
よし。
ここまでは順調。
所長が続けました。
「監査等委員である取締役の選任は？」
「株主総会の普通決議！」
「解任は？」
「特別決議！」
「任期は？」
「原則二年です！」
「定款で一年に短縮できるか」
「できません！」
「では、監査等委員でない取締役の任期は？」
「原則一年です！」
所長が頷きました。
「よし」
私は思わず拳を握りました。
完璧！
「じゃあ俺からも一問」
相馬先輩が口を挟みました。
「はい！」
「昭和六十三年の監査等委員会設置会社は、どの法律に書いてある？」
「どこにも書いてありません！」
「おお」
「制度自体がまだありません！」
「正解」
私は得意になって続けました。
「昭和六十三年には、会社法という独立した法律もありません！」
「そうだ」
「株式会社を作るなら発起人七人以上！」
「うん」
「取締役三人以上、監査役一人以上！」
「そうだな」
「現代なら発起人一人、取締役一人の株式会社も作れます！」
「また未来の話か！」
相馬先輩が呆れました。
私は笑いました。
でも。
ここも大事なのです。
昭和六十三年。
会社を作るためには、多くの人を集めなければならなかった。
名義だけの発起人。
名前だけの役員。
そんな問題も生じやすかった。
その後。
会社の制度は何度も見直されました。
平成十八年には、会社法が施行されます。
商法などに分かれていた会社制度が整理され、株式会社の設立や機関設計についても、大きな変化がありました。
そして。
平成二十七年。
監査等委員会設置会社という、新しい機関設計が導入されます。
「ただし、所長」
「何だ」
「会社法が独立したことと、監査等委員会ができたことは、同じ時期ではないんですよね」
「そうなのか」
「はい！」
私はノートに書きました。
平成十八年。
会社法施行。
平成二十七年。
監査等委員会設置会社制度の導入。
「つまり、会社法ができた後も、会社の監督制度は変化し続けているんです」
相馬先輩が頷きました。
「法律ってのは、一度作れば終わりじゃねえんだな」
「そうです！」
会社の形が変わる。
経営の仕組みが変わる。
社会が求める監督のあり方も変わる。
その中で。
法律も、新しい制度を用意していく。
「でも」
私は言いました。
「会社が人間の欲望で動くところは、昔も今も同じかもしれませんね」
片桐所長が静かに頷きました。
「そうだな」
その一言には、長年の実務で見てきた会社の姿が詰まっているようでした。
私は、東海精機の事件をもう一度思い出しました。
千鶴さんは、監査役でした。
取締役ではありません。
取締役会で議決権もありませんでした。
それでも。
会社の財産が不当に使われていないか、調べようとした。
社長に怒鳴られても。
解任通知を送りつけられても。
会社を守るために、諦めなかった。
そして。
商法に基づく手続と、正確な書面によって。
監査役としての地位を守ることができました。
「所長」
「何だ」
「監査等委員会って、議決権があるから絶対に優れている、という話でもないんですよね」
「どうしてそう思う」
「だって、千鶴さんには議決権がありませんでした」
「そうだ」
「でも、きちんと仕事をしました」
「うん」
「逆に、監査等委員が議決権を持っていても、何もしなかったら意味がありません」
所長が頷きました。
「そのとおりだ」
私は少し考えました。
法律は、人間の代わりに正義を実行してくれるわけではありません。
監査役という制度があっても。
監査等委員会という制度があっても。
誰も会社のお金を調べなければ、不正は見過ごされます。
誰も反対意見を言わなければ、間違った経営判断が通ることもあります。
だから。
制度と、それを使う人。
両方が必要なのです。
「法律は、正しいことをする人に道具を渡してくれるんですね」
私が言うと、相馬先輩が笑いました。
「ただし、使い方を間違えりゃ危ねえ道具だけどな」
「はい」
「だから、条文をちゃんと読め」
「はい！」
私は六法を見ました。
昭和の商法。
現代の会社法。
書かれている制度は違います。
でも。
会社の財産を守る。
経営者の独断を防ぐ。
監督する人間の独立性を確保する。
そうした目的は、時代を超えてつながっているのです。
「さて」
私はノートの最後に、大きく線を引きました。
「今日の一行です！」
相馬先輩が新聞を置きました。
「また長いのを書くんじゃねえだろうな」
「一行です！」
「本当か？」
「本当です！」
私は鉛筆の先を整えました。
そして、ゆっくり書きました。
――監査等委員は「全員取締役・社外過半数・議決権あり」、選任普通・解任特別・任期二年で短縮不可。
「……できました！」
私はノートを掲げました。
「どうですか！」
相馬先輩が覗き込みました。
「詰め込んだな」
「試験に出ますから！」
「まあ、覚えるにはいいんじゃねえか」
「褒めましたね！」
「気のせいだ」
私は笑いました。
でも。
この一行は、きっと忘れません。
あの大河内社長の顔を思い出せばいいのです。
「監査役には議決権がない！」
確かに。
監査役には、取締役会での議決権がありません。
でも。
監査等委員である取締役なら、話は違う。
取締役会で、一票を持つ。
そして、その監査等委員を簡単に辞めさせられないように、特別な仕組みがある。
私はノートを閉じました。
すると。
相馬先輩が、にやりと笑いました。
「ところで、こはる」
「はい？」
「監査等委員会は三人以上だったな」
「はい！」
「じゃあ、お前一人で監査等委員会を作れるか？」
「作れません！」
「二人なら？」
「駄目です！」
「三人集めれば？」
「その過半数が社外取締役でなければなりません！」
「よし」
先輩が頷きました。
そして。
「じゃあ、うちの事務所にも監査等委員会を作るか」
「え？」
「お前と俺と所長の三人で」
「……」
私は首を傾げました。
「先輩」
「何だ」
「片桐行政書士事務所は、株式会社なんですか？」
「違うな」
「監査等委員会設置会社なんですか？」
「違うな」
「じゃあ作れません！」
相馬先輩が笑いました。
「冗談だよ」
「しかも！」
私は続けました。
「仮に株式会社だったとしても、三人全員が監査等委員でいいというだけじゃ駄目です！」
「何でだ」
「過半数が社外取締役でなければならないからです！」
「なるほどな」
相馬先輩が頷きました。
ところが。
片桐所長が、静かに口を開きました。
「相馬」
「はい」
「監査してもらうのは、悪くないな」
「え？」
「この事務所の帳簿を」
……。
相馬先輩の表情が変わりました。
「所長？」
「先月の事務用品費が、少し多い」
「……」
「煙草代でも混じっていないか」
沈黙。
私は、ゆっくり相馬先輩を見ました。
「先輩」
「何だ」
「監査の時間です」
「おい！」
「領収書を見せてください！」
「何でだよ！」
「不審な支出を調査します！」
「お前は監査役じゃねえだろ！」
「監査等委員でもありません！」
「じゃあ黙ってろ！」
私は胸を張りました。
「でも、所長から帳簿の確認を任されたら、調べます！」
相馬先輩が、ぐっと言葉を詰まらせました。
片桐所長が静かに言いました。
「こはる」
「はい！」
「確認しておけ」
「承知しました！」
「所長ぉ！」
相馬先輩の悲鳴が、事務所に響きました。
私は笑いながら、帳簿を開きました。
もちろん。
これは、ただの事務所内の経費確認。
会社法上の監査ではありません。
でも。
誰かがきちんと数字を見る。
説明のつかない支出があれば、確かめる。
その大切さは、少し似ている気がしました。
窓の外。
夕暮れの町に、家々の明かりが灯っていきます。
東海精機の工場でも、きっと今日の仕事が終わる頃でしょう。
千鶴さんは、明日も監査役として帳簿を開くはずです。
会社の財産を守るために。
社員たちの仕事を守るために。
そして。
社長が、会社を自分一人のものだと思い込まないように。
私はノートの最後の一行を、もう一度読みました。
――監査等委員は「全員取締役・社外過半数・議決権あり」、選任普通・解任特別・任期二年で短縮不可。
よし。
覚えました。
「こはる！」
相馬先輩が叫びました。
「はい！」
「その領収書は違う！」
「何がですか？」
「それは事務所の来客用のお茶代だ！」
「本当ですか？」
「本当だ！」
「じゃあ、この煙草屋の領収書は？」
「……」
沈黙。
私はにっこり笑いました。
「先輩」
「何だよ」
「説明をお願いします」
「くそっ……！」
なるほど。
監査される側にとって。
一番怖いのは。
監査する人が偉いことでも。
議決権を持っていることでも。
任期が長いことでもありません。
説明できない支出を、きちんと見つけられてしまうことなのです。
私は笑いながら帳簿を閉じました。
昭和六十三年。
監査等委員会は、まだ存在しません。
けれど。
経営する人を、誰が監督するのか。
その問いは、この時代にも確かに存在しています。
そして未来の会社法は。
その問いに対して、一つの答えを用意するのです。
――監査する人間を取締役会の中に置き、その人にも一票を与える。
たった一票。
でも。
その一票を守るために、法律は人数も、選任も、解任も、任期も細かく定めている。
そこまで理解できたなら。
監査等委員会設置会社は、もう難しい暗記項目ではありません。
会社を守るために。
監督する人が、安心して「おかしい」と言えるようにする制度。
それが。
私の覚えた、監査等委員会設置会社の正体なのでした。
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