［商法・支配人と表見支配人］法理編 こはるノート
名刺に書かれた肩書きは、ただの飾りではありません。
支店長。
営業所長。
支配人。
たった数文字の役職名。
でも。
その肩書きを信じて百八十万円の仕事をした人がいたら。
会社は後から、
「実は、あいつには契約する権限がなかった」
と言って、代金を踏み倒せるのでしょうか。
そして。
本物の支配人と、支配人のように見えるだけの人間には。
どんな違いがあるのでしょうか。
昭和六十三年。
夕方の片桐行政書士事務所。
私は机に向かい、ノートを開いていました。
表紙には大きく、
――こはるノート・商法編。
と書いてあります。
「……支店長って、怖いですね」
私が呟くと、相馬先輩が新聞から顔を上げました。
「いきなり何だ」
「名刺一枚で、百八十万円ですよ」
「ああ。村瀬さんの事件か」
「はい！」
村瀬鉄工所。
従業員六人の小さな町工場。
東海精機株式会社の湖西支店長、黒田隆一さんから、百八十万円の金属部品を発注されました。
三週間の特急仕事。
職人たちは夜遅くまで働きました。
日曜日も休まずに。
そして、約束どおり納品。
ところが。
会社の榊原社長は言いました。
「黒田には百万円までしか契約権限がない。だから会社は払わん」
……。
何度思い出しても、腹が立ちます。
「でも、会社は結局、百八十万円を払いました」
「そうだな」
「決め手は、商法第四十二条！」
私は六法を開きました。
表見支配人。
会社が与えた肩書きを信じた取引相手を守る仕組みです。
「先輩！」
「何だ」
「今日は支配人と表見支配人を、完全に区別します！」
「昨日もそんなこと言ってなかったか」
「昨日は事件です。今日は試験対策です！」
「……余計に面倒だな」
そこへ、奥から片桐所長が声をかけました。
「相馬」
「はい」
「付き合ってやれ」
「所長まで……」
よし。
今日も強制勉強会、開催です。
「まず、支配人とは何か！」
私はノートに大きく書きました。
――支配人。
商人や会社に代わって、営業に関する広範な権限を行使できる者。
「簡単に言うと、営業を任された強力な代理人ですね」
「そうだ」
「普通の従業員とは、権限の広さが違います」
私は一つの例を考えました。
ある機械部品会社があります。
社長は本店にいます。
でも、全国の支店で毎日契約が行われます。
部品を買う。
製品を売る。
倉庫を借りる。
従業員を採用する。
取引先との問題を処理する。
「これを全部、社長が一件ずつ決裁していたら大変ですよね」
「会社が大きけりゃ、なおさらだ」
「だから、営業について広い代理権を持つ支配人を置けるんですね」
昭和六十三年の商法第三十七条。
商人は支配人を選任し、本店又は支店において営業を行わせることができます。
「ちなみに現代だと、会社については会社法第十条です」
相馬先輩が眉をひそめました。
「また会社法か」
「あっ」
しまった。
ここは昭和六十三年。
まだ、独立した会社法という法律はありません。
会社のルールは商法第二編などに置かれています。
「こはる」
片桐所長が言いました。
「今の法律を言え」
「昭和六十三年は商法第三十七条です！」
「そうだ」
「でも現代では、会社法第十条になっているんです！」
「未来の話はほどほどにしろ」
「比較した方が覚えられるんですよ！」
私はノートに書きました。
昭和六十三年。
支配人の選任――商法第三十七条。
令和。
会社の支配人の選任――会社法第十条。
「法律の名前と条文番号は変わっていますが、支配人という制度の基本的な考え方は続いているんですね」
「そうだな」
相馬先輩が頷きました。
「商売を全部一人で動かせるわけじゃねえからな」
なるほど。
支配人は、単なる名誉職ではありません。
会社や商人の営業を実際に動かすための、重要な法律上の地位なのです。
「では、支配人の代理権です！」
私は次のページを開きました。
――商法第三十八条。
ここが重要です。
昭和六十三年の商法第三十八条では、支配人は営業主に代わり、営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を持つとされています。
「……一切ですよ、一切！」
「声がでけえ」
「だってすごいんです！」
私は指を一本立てました。
「例えば、会社の支配人が、営業に必要な機械を買う」
「うん」
「倉庫を借りる」
「うん」
「得意先と契約する」
「そうだ」
「これらは裁判外の行為ですね」
「そうだな」
裁判外の行為。
つまり、裁判所で行う訴訟行為以外の、営業に関する法律行為です。
売買契約。
賃貸借契約。
取引先との合意。
その他、営業に必要な様々な行為。
「でも！」
私は鉛筆を持ち上げました。
「本物の支配人は、これだけじゃないんです！」
相馬先輩が笑いました。
「言ってみろ」
「裁判上の行為もできるんです！」
ここ。
大事です。
支配人は、営業に関する訴訟についても、法律上の代理権を持ちます。
「例えば、営業上の売掛金を払わない取引先がいた場合」
「うん」
「支配人は、営業に関する裁判上の行為を会社に代わって行う権限を持つんですね」
「そうだ」
「もちろん、訴訟手続では別途、手続法上のルールも守る必要がありますけど」
「当たり前だ」
私はノートに大きく書きました。
――本物の支配人＝裁判上も、裁判外も。
「これ、行政書士の仕事と混同したら駄目ですね」
私が言うと、片桐所長が頷きました。
「どう違う」
「行政書士は、支配人という会社の機関ではありません」
「うん」
「法律で認められた業務として書類作成などはできますが、依頼人の訴訟代理人にはなれません」
「そうだ」
「でも支配人は、営業主から選任され、商法によって特別に広い代理権を与えられる」
私は頷きました。
同じように「書類を扱う仕事」があっても。
権限の根拠が違う。
法律上の立場が違う。
そして、できることも違う。
「だから」
私は言いました。
「支配人というのは、単なる肩書きじゃなくて、商法上の特別な代理人なんですね」
「その理解でいい」
所長が短く答えました。
「次は、使用人の選任と解任です」
私は書きました。
昭和六十三年の商法第三十八条第二項。
支配人は、番頭、手代その他の使用人を選任又は解任できます。
「番頭！ 手代！」
私は思わず笑いました。
「何だか時代劇ですね！」
「商法の古い言葉だ」
「現代では『他の使用人』という書き方になっていますよね」
「便利な言葉だな」
私は頷きました。
現代の会社法第十一条第二項。
支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができます。
基本的な制度は引き継がれています。
「つまり、営業に関する人事の権限も広いんですね」
「そういうことだ」
もっとも。
ここで注意です。
従業員を解雇する権限があるからといって、理由もなく自由に解雇できるわけではありません。
解雇には、労働関係の法令などによる制約があります。
「代理権があることと、どんな内容の行為でも適法になることは別なんですね」
「そうだ」
相馬先輩が言いました。
「権限が広いからって、法律を無視していいわけじゃねえ」
なるほど。
何でもできるように見える支配人。
でも、それは無法者になれるという意味ではありません。
営業に関する広い代理権を持つ。
その行使も、当然、法律に従わなければならないのです。
「さて」
相馬先輩が煙草を一本取り出しました。
「昨日の事件で一番大事だったのは何だ？」
「社内規則です！」
私は即答しました。
東海精機株式会社。
社内規則。
支店長の契約権限は百万円まで。
榊原社長は、この内部制限を盾にしました。
「黒田は百万円までしか契約できない。だから百八十万円の契約は無効だ」
でも。
その説明だけで、取引相手への責任を免れられるわけではありません。
「まず、本物の支配人について考えます」
私は商法第三十八条第三項を指差しました。
支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
「先輩、これを具体例で説明します！」
「おう」
ある会社が、支配人に言いました。
――百万円を超える契約は禁止する。
ところが支配人は、百八十万円の機械を購入しました。
売主は、その社内制限を知りませんでした。
「さて、会社はどうなりますか？」
「お前が答えろ」
「はい！」
私は鉛筆を握りました。
「営業に関する契約であることなどを前提に、会社は内部制限を知らなかった善意の売主に、その制限を対抗できません！」
「正解」
「つまり、会社が勝手に作った内部ルールだけで、善意の取引相手への責任を免れることはできないんですね」
「そうだ」
ここでいう善意。
親切な人、という意味ではありません。
法律用語の善意は、原則として、ある事情を知らないこと。
今回なら。
百万円という内部制限を知らなかった。
それが重要です。
「じゃあ、逆に売主が最初から制限を知っていたら？」
相馬先輩が聞きました。
「この条文による善意の第三者としての保護は受けられません」
「そうだな」
「ただし、会社が別に承認していたなど、他の事情があれば結論は変わり得ます」
私は赤線を引きました。
――内部制限は善意の第三者に対抗できない。
ここは行政書士試験でも大切なところです。
そして。
昨日の事件では、もう一段階、考える必要がありました。
「なぜなら！」
私はノートをめくりました。
「黒田さんは、本物の支配人ではなかったからです！」
相馬先輩が頷きました。
「ああ。ここからが表見支配人だ」
黒田隆一。
東海精機株式会社。
湖西支店長。
本社が作った名刺。
会社が設置した看板。
実際に支店の営業を取り仕切る仕事。
しかし。
支配人として正式に選任されたという事実は、確認されていませんでした。
「だから、本物の支配人の包括的代理権が当然にあるとは言えなかったんですね」
「そうだ」
「でも！」
私は勢いよく六法を開きました。
「そんな場合のために、表見支配人の制度があります！」
昭和六十三年の商法第四十二条。
本店又は支店の営業の主任者であることを示す名称を付された使用人。
その使用人は、本店又は支店の支配人と同一の権限を有するものとみなされます。
ただし、裁判上の行為は除かれます。
また、相手方が悪意である場合には、この規定は適用されません。
「これです！」
私は大きく丸をつけました。
表見支配人。
表面上、支配人のように見える人。
「例えば？」
相馬先輩が尋ねました。
「支店長！」
「うん」
「営業所長！」
「うん」
「それから、本店の営業を統括する責任者であることを示す肩書きなどです！」
「そうだな」
ただし、肩書きの文字だけを見て、機械的に決まるわけではありません。
その名称が、本店や支店の営業の主任者であることを示しているか。
会社がその名称を与えたか。
取引相手がどのような外観を信頼したか。
そうした事情が重要です。
「じゃあ、普通の営業担当者が名刺に『営業担当』と書いてあっただけなら？」
相馬先輩が聞きました。
「それだけで表見支配人になるわけではありません」
「そうだ」
「営業主任という肩書きでも、部署の一部を担当するだけなのか、営業所全体の責任者を示すのかによって判断が変わります」
「そのとおり」
私は頷きました。
表見支配人。
それは、役職名が付いた従業員全員を、本物の支配人と同じように扱う制度ではありません。
会社が作った、営業所の責任者らしい外観。
そこを信じた取引相手を守る制度なのです。
「つまり」
私は言いました。
「会社は、自分で掲げた看板の信用を無視できない！」
相馬先輩が笑いました。
「昨日の榊原社長に聞かせてやりてえな」
「きっと顔が真っ青になりますよ！」
「もうなっただろ」
「そうでした！」
「でも先輩」
私は首をかしげました。
「どうして、こんな制度が必要なんでしょう？」
「考えてみろ」
相馬先輩が言いました。
「お前が小さな町工場の社長だったとする」
「はい」
「大きな会社の支店長から、部品を百八十万円分作ってくれと頼まれた」
「はい」
「そのたびに、本社の内部規則や決裁規程を全部見せてもらうのか？」
「……無理です」
「そうだろ」
私は頷きました。
取引相手は、会社の中身を全部知っているわけではありません。
誰が社長に決裁を求めたのか。
誰がどこまで代理権を与えられているのか。
会社の内部で、どんな制限があるのか。
普通は分からない。
でも。
会社が大きな看板を掲げている。
その会社が、支店長として紹介している。
その人が実際に支店の営業を取り仕切っている。
ならば。
取引相手は、その外観を信じて契約します。
「ここで会社が後から言うわけですね」
私は低い声を出しました。
「実は、あいつには権限がなかった！」
相馬先輩が顔をしかめました。
「また社長の物真似か」
「似てません？」
「似てねえ」
「ひどい！」
でも。
そんな言い逃れをいつでも認めてしまえば、商取引の信用が壊れます。
だから商法は。
外から見える地位を会社が与えたことについて、一定の責任を認める。
「なるほど……」
私は呟きました。
「表見支配人の制度は、取引の安全を守るためにあるんですね」
「そうだ」
片桐所長が頷きました。
「法律は、会社の内部事情だけを見ているわけじゃない」
「はい」
「外から、その会社がどう見えるかも重要なんだ」
私は、その言葉をノートの端に書きました。
「では、黒田支店長の事件を当てはめます！」
私はページの真ん中に、大きく名前を書きました。
――黒田隆一。
東海精機株式会社湖西支店長。
「まず、会社が肩書きを与えました」
「うん」
「本社が名刺を作っています」
「うん」
「実際に支店の営業も管理しています」
「そうだ」
「村瀬さんは、支店長として契約権限があると信じました」
「うん」
「そして、百万円という内部制限は知りませんでした」
私は鉛筆を置きました。
「この事情なら、商法第四十二条による保護が問題になります」
「そのとおり」
「しかも、発注されたのは支店の設備に使う金属部品です」
「ああ」
「支店の営業に関する取引ですね」
「そうだな」
さらに。
納品書。
検収済み受領書。
部品が設備に取り付けられた事実。
こうした資料がありました。
「つまり」
私は言いました。
「会社が支店長という肩書きを与えたこと、村瀬さんが権限を信じたこと、契約の内容が支店の営業に関係すること、納品したこと」
それらが、一つずつ裏付けられている。
「だから、社長は単に内部決裁がなかったというだけでは、逃げられなかったんですね！」
「そうだ」
片桐所長が静かに言いました。
「肩書きと、事実と、証拠だ」
私は大きく頷きました。
あの内容証明が怖かった理由。
それは、難しい条文を並べたからではありません。
会社が認めた事実。
村瀬さんが持っていた書類。
商法第四十二条の要件。
それらが、きれいにつながっていたからです。
「さて」
相馬先輩が言いました。
「ここで、試験に出る大事な違いだ」
「はい！」
「本物の支配人と、表見支配人。裁判上の行為については？」
「違います！」
私は即答しました。
本物の支配人。
営業に関する裁判上の行為も、裁判外の行為もできます。
表見支配人。
外観に基づいて認められるのは、裁判外の行為だけです。
「ここ、すごく重要ですね」
「そうだ」
私は例を書きました。
ある支店長が、営業に必要な機械を購入する。
これは裁判外の行為。
表見支配人の制度によって、善意の取引相手が保護される余地があります。
では。
その支店長が会社を代理して、裁判所に訴訟を起こすと言い出したら。
「表見支配人というだけでは、その裁判上の代理権は認められません！」
「正解」
私は大きく丸をつけました。
――支配人＝裁判上・裁判外。
――表見支配人＝裁判外のみ。
「でも所長」
「何だ」
「どうして表見支配人には、裁判上の行為まで認めないんですか？」
所長は少し考えてから答えました。
「表見支配人は、取引相手が外観を信じたことを保護する制度だ」
「はい」
「営業上の取引について責任を負わせることと、裁判手続まで任せたことにするのは別だ」
「なるほど」
私は頷きました。
本物の支配人は、営業主から広い権限を与えられた存在。
一方、表見支配人は、外観によって権限があるものと扱われる存在。
だから。
営業取引の安全を守るための権限は認められても、訴訟上の代理権まで当然に認められるわけではない。
「そう考えると覚えやすいですね！」
「だろ」
相馬先輩が頷きました。
「試験で両方とも裁判上の行為ができるって書いてあったら？」
「間違いです！」
「よし」
私は得意になりました。
この問題。
もう間違えません。
「次は、善意と悪意です」
私は赤鉛筆を持ちました。
表見支配人。
相手方が悪意だった場合には、保護されません。
「例えば」
私は言いました。
「村瀬さんが、最初から黒田さんには百万円を超える契約権限がないと知っていた場合です」
「うん」
「そのうえで、百八十万円の契約をした」
「そうだ」
「その場合、表見支配人の規定を使って、当然に会社へ責任を負わせることはできません」
「正解」
ここで注意です。
法律上の悪意。
それは、性格が悪いことではありません。
権限がないことを知っていることです。
「じゃあ先輩」
「何だ」
「悪意の第三者って、悪の組織の人じゃないんですね」
「当たり前だ」
「秘密結社の幹部とか」
「違う」
「世界征服を企んでるとか」
「違う！」
「……法律用語ってつまらないですね」
「お前の発想が変なんだよ！」
私は笑いました。
でも。
善意と悪意は、本当に重要です。
商法は取引相手を守る。
しかし、権限がないと知っている者まで、無条件に守るわけではありません。
「それと」
片桐所長が口を開きました。
「善意だから、すべての契約が必ず有効になるわけでもない」
「はい」
「表見支配人の要件を満たすか、取引が営業に関するものか、他に問題がないか。それぞれ確認する必要がある」
私は頷きました。
一つの条文を知っただけで、すべて解決できるわけではない。
そこが法律の難しいところです。
でも。
事実を丁寧に確認すれば、適用できる条文が見えてくる。
村瀬さんの事件が、まさにそうでした。
「ところで先輩」
私はノートをめくりました。
「本物の支配人は、正式に選任されるんですよね」
「ああ」
「では、そのことを外部に知らせる仕組みは？」
相馬先輩が答えました。
「登記だ」
私は頷きました。
昭和六十三年の商法第四十条。
支配人の選任や代理権の消滅について、登記が必要とされています。
「現代では、商人について商法第二十二条、会社について会社法第九百十八条などが関係しますね」
「また未来か」
「はい！」
私は書きました。
昭和六十三年。
商法第四十条。
支配人の選任や代理権の消滅について登記。
令和。
商人について商法第二十二条。
会社について会社法第九百十八条など。
「登記って、取引相手にとって大事ですよね」
「そうだな」
「支配人として誰が選任されているか、外部から確認する手掛かりになります」
もっとも。
ここも注意です。
支配人の登記がないからといって、直ちに支配人の代理権が存在しないと決めつけることはできません。
実際の選任と、登記の問題は区別する必要があります。
そして。
表見支配人は、そもそも本物の支配人として選任されていない者について、その外観を問題にする制度です。
「だから、黒田さんが支配人として登記されていなくても、表見支配人の問題は残るんですね」
「そのとおり」
私は頷きました。
登記がない。
だから会社は絶対に責任を負わない。
そんな単純な話ではないのです。
「さて、ここまでは支配人の権限の話でした」
私はノートをめくりました。
「次は、支配人の義務です！」
相馬先輩が新聞を畳みました。
「ようやく来たか」
「はい！」
支配人には、強い権限があります。
営業主に代わって契約をする。
従業員を選任する。
営業に関する裁判上の行為までできる。
でも。
その力を使って、会社の商売を横取りしたらどうなるのでしょうか。
「この前、電話があった相談を覚えていますか？」
「ああ。支配人が裏で商売をしていたって話だな」
「はい！」
私はノートに名前を書きました。
――滝沢修二。
東海精機株式会社の本社で、支配人として働く男性。
会社に無断で、別の機械部品商社にも関わっていた疑いがありました。
「ここで登場するのが、競業禁止です！」
私は商法第四十一条を開きました。
昭和六十三年の商法第四十一条。
支配人は、営業主の許諾なしに、一定の競業行為などを行うことを禁止されています。
「例えば」
私は指を折りました。
自分で営業を始める。
自分や第三者のために、営業主と同じ部類の取引をする。
他の商人の使用人になる。
会社の取締役など、法律で禁止された地位に就く。
「こうした行為には、営業主の許諾が必要になるんですね」
「そうだ」
相馬先輩が頷きました。
「支配人は、会社の取引先も、値段も、商売の秘密も知ってるからな」
「はい」
「それを使って自分だけ儲けたら、会社はたまったもんじゃねえ」
私は頷きました。
確かに。
支配人が、会社の営業を全部任されている。
取引先との関係も知っている。
利益の出る商品も知っている。
そして。
その情報を使い、取引を別会社に流して、自分が儲ける。
そんなことが自由に許されたら。
会社は安心して営業を任せられません。
「だから、権限が広い分だけ、競業についての制約もあるんですね」
「そういうことだ」
私は大きく丸をつけました。
――支配人は、営業主の許諾なく一定の競業行為等をしてはならない。
ここも重要です。
ただし。
「先輩！」
「何だ」
「許諾があれば、禁止された行為でも認められる場合があるんですよね」
「そうだ」
私は頷きました。
競業禁止だから、何があっても絶対に同業の仕事をしてはいけない。
そういうわけではありません。
営業主の許諾。
そこがポイントになります。
「じゃあ、無断で競業した支配人はどうなるんですか？」
私は尋ねました。
「責任を問われることがある」
相馬先輩が答えました。
「例えば、会社の取引を横取りして利益を得た場合だ」
「はい」
私は、令和の制度を思い出しました。
現代の商法第二十三条や会社法第十二条では、無断で自己又は第三者のために営業主と同じ部類の取引を行った場合、その取引によって支配人又は第三者が得た利益の額を、営業主に生じた損害の額と推定する規定があります。
「例えば、支配人が無断の競業取引によって一千万円の利益を得た場合」
「うん」
「その一千万円が、営業主の損害額と推定される仕組みですね」
「……未来の話だな？」
「はい！」
私は慌てて六法を見直しました。
危ない。
ここも時代錯誤です。
昭和六十三年の旧商法には、現代と同じ形の利益額による損害推定規定があったわけではありません。
当時は、営業主の介入権という仕組みが重要でした。
「介入権？」
相馬先輩が聞きました。
「はい。無断で自己のために競業取引をした支配人について、その取引を営業主のためにしたものとみなすことができる仕組みです」
「そうだな」
私は書きました。
昭和六十三年。
商法第四十一条。
一定の場合に営業主の介入権。
現代。
商法第二十三条・会社法第十二条。
一定の無断競業取引による利益額を損害額と推定。
「……同じ競業禁止でも、違反したときの法律上の仕組みが変わっているんですね」
「そういうことだ」
しかも。
旧商法の介入権には、権利を行使できる期間の制限もありました。
だから、当時の支配人による競業事件を、現代の条文だけで処理してはいけません。
私は赤線を引きました。
「この違い、転生者には危険すぎます！」
「また訳の分からんこと言ってるな」
「現代の知識で『利益額がそのまま損害額と推定されます！』って昭和の相手に言ったら、条文が違うじゃないですか！」
「だから今の六法を読めって言ってんだろ」
「はい……」
私は深く頷きました。
法律の考え方が似ていても。
具体的な制度。
条文番号。
効果。
そのすべてが同じとは限らない。
これも、昭和の法律を学ぶ面白さなのです。
「ところで」
片桐所長が帳簿を閉じました。
「支配人の競業禁止と、表見支配人の問題は、混同するな」
「はい」
「黒田は表見支配人として、取引相手を保護するための規定が問題になった」
「はい」
「一方、滝沢は本物の支配人として、営業主に対する義務が問題になっている」
私は頷きました。
同じ支配人という言葉が登場しても。
問題の方向が違います。
黒田支店長の事件。
会社の外側。
取引相手を保護する。
滝沢支配人の事件。
会社の内側。
営業主の利益を守る。
「つまり！」
私は言いました。
「支配人の制度は、外部の取引安全と、内部の営業主の保護の両方を考えているんですね！」
「そのとおり」
所長が頷きました。
「権限だけ見ても、義務だけ見ても足りない」
私は、その言葉をノートに書きました。
支配人には権限がある。
しかし、営業主に対する義務もある。
表見支配人の制度は、外部の取引相手を保護する。
なるほど。
これなら、頭の中が整理できます。
「では！」
私はノートを閉じかけました。
「昭和と現代の違いを、最後に整理します！」
相馬先輩が嫌そうな顔をしました。
「まだやるのか」
「ここが大事です！」
昭和六十三年。
会社の基本的なルールは、商法第二編や有限会社法などに置かれていました。
独立した会社法という法律は、まだありません。
現代の会社法は、平成十七年に制定され、平成十八年に施行されました。
「それによって、会社に関する制度が独立した法律として整理されたんですね」
「そういうことだな」
私は続けました。
「しかも、会社を作るための仕組みも大きく変わっています！」
昭和六十三年の株式会社。
発起人は七人以上。
取締役は三人以上。
監査役も必要。
そして、現代と違って、一人で簡単に株式会社を設立できる制度ではありませんでした。
「先輩、七人ですよ！」
「分かったよ」
「七人も必要なんですよ！」
「二回言うな」
「しかも取締役三人！」
「だから分かったって！」
私は頭を抱えました。
現代なら、株式会社は一人の発起人で設立できます。
取締役も、機関設計によっては一人で足ります。
最低資本金制度もなく、資本金一円での設立も法律上可能です。
合同会社という会社形態もあります。
「本当に、時代が違いますね……」
「そうだな」
私はノートに書きました。
昭和六十三年。
会社設立に厳格な人数要件。
会社のルールは商法第二編や有限会社法など。
現代。
会社法として独立・整理。
一人で株式会社を設立することも可能。
会社形態や機関設計の選択肢も変化。
「ただし、所長」
「何だ」
「昔の制度が全部間違っていたというわけではないんですよね」
片桐所長が頷きました。
「当然だ」
昔の法律にも、理由がありました。
会社の組織を一定の人数で構成させる。
役員を複数置く。
資本や経営を管理する。
債権者を保護する。
そうした考え方がありました。
でも、時代が変われば。
小規模な会社を作りたい人も増える。
起業の方法も変わる。
形式的な人数合わせを求めることが、必ずしも実質的な監督につながらない場合もある。
その中で、会社制度の見直しが進んでいったのです。
「じゃあ現代の会社法は、単に古い商法を名前だけ変えたものじゃないんですね」
「そうだな」
「会社の仕組みを整理し、必要な制度改正も行った法律なんですね」
私は大きく頷きました。
そして。
「でも、支配人と表見支配人の基本的な考え方は、引き継がれている！」
「そこだ」
相馬先輩が言いました。
会社を作るための人数要件は変わった。
会社法という独立した法律も生まれた。
でも。
会社が与えた肩書きを信じて取引した人を守る。
営業を任された支配人には、広い代理権と、それに伴う責任がある。
その考え方は、現代にも受け継がれています。
「法律って、全部が新しくなるわけじゃないんですね」
「そうだ」
所長が言いました。
「守るべきものが変わらなければ、考え方も残る」
私は、その言葉をノートに書きました。
窓の外は、すっかり夕暮れでした。
私は今日の内容を見直しました。
支配人。
表見支配人。
最初は、似たような二つの言葉でした。
でも。
村瀬鉄工所の事件を思い出せば、きれいに分かれます。
「所長！」
「何だ」
「確認問題をお願いします！」
所長は少し考えました。
「支配人は、営業に関する裁判上の行為ができるか」
「できます！」
「裁判外の行為は？」
「できます！」
「他の使用人を選任・解任することは？」
「できます！」
「支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗できるか」
「できません！」
所長が頷きました。
「では、表見支配人は？」
「会社などが営業所の主任者であることを示す肩書きを与え、その外観を信じた善意の相手方との関係で、営業に関する裁判外の権限が認められる者です！」
「裁判上の行為は？」
「表見支配人の規定だけではできません！」
「相手方が悪意だったら？」
「表見支配人の規定による保護は受けられません！」
「よし」
私は拳を握りました。
やった。
完璧です。
「じゃあ俺からも一問」
相馬先輩が言いました。
「はい！」
「昭和六十三年の表見支配人は、商法何条だ？」
「第四十二条です！」
「本物の支配人の代理権は？」
「第三十八条です！」
「支配人の競業禁止は？」
「第四十一条です！」
「じゃあ、現代の会社法なら？」
私は笑いました。
「会社の支配人の代理権は第十一条！」
「うん」
「競業禁止は第十二条！」
「うん」
「表見支配人は第十三条！」
相馬先輩が頷きました。
「覚えたじゃねえか」
「はい！」
私は得意になりました。
「ちなみに現代の商法では、商人の支配人の代理権は第二十一条、競業禁止は第二十三条、表見支配人は第二十四条です！」
「……お前」
「はい？」
「本当に、どこの時代の法律を勉強してるんだ？」
「両方です！」
「欲張りだな！」
私は笑いました。
でも。
現代と昭和の条文を比べると。
なぜ会社法が独立したのか。
どの仕組みが引き継がれているのか。
どこが改正されたのか。
それが、少しずつ見えてくるのです。
「そういえば先輩」
私は最後のページを開きました。
「村瀬さんの事件で、いちばん印象に残っていることがあります」
「何だ？」
「社長が、最後に言ったことです」
榊原社長。
最初は、こう言いました。
「会社は俺のものだ。俺が決める」
でも。
内容証明を受け取り、顧問弁護士に確認したあと。
社長は言いました。
「支店長にしたのは、私ですから」
「……ああ」
相馬先輩が頷きました。
「ようやく分かったんだろ」
「はい」
会社が与えた肩書き。
会社が作った名刺。
会社が掲げた看板。
その全部が、取引相手に対して意味を持っていた。
会社の内部だけで決めた事情と。
外部の人から見える事情。
その違いが、百八十万円の支払義務をめぐる争いの中心でした。
「法律って、不思議ですね」
私は呟きました。
「何がだ」
「最初は、ただの名前の問題だと思っていました」
「うん」
「支店長とか、支配人とか」
「そうだな」
「でも、その名前を信じて、誰かが仕事をするんです」
私は村瀬さんの顔を思い出しました。
手の甲の火傷。
深い皺。
通帳を見て、涙ぐんだ姿。
「そして、会社の名前を信じて働いた人を、法律が守ってくれたんですね」
片桐所長が頷きました。
「そうだ」
私は鉛筆を握りました。
ここに。
今日の一行を書きます。
ゆっくり。
丁寧に。
――支配人は「裁判上も裁判外も」、表見支配人は「善意の相手に裁判外のみ」。肩書きの信用には、責任が伴う。
「……できた！」
私はノートを掲げました。
「どうですか！」
相馬先輩が覗き込みました。
「まあ、悪くねえな」
「褒めましたね！」
「気のせいだ」
「またそれですか！」
私は笑いました。
でも。
この一行は、たぶん忘れません。
支店長という肩書き。
百八十万円の部品。
納品書。
検収済みの印。
そして、会社からの支払拒否。
その全部を思い出せばいい。
支配人。
表見支配人。
言葉は硬い。
条文も少し面倒。
でも。
その違いを知っているだけで、守れるものがある。
町工場の売掛金。
職人たちの給料。
家族の生活。
そして、会社の信用。
そういうものです。
「ところで、こはる」
相馬先輩が言いました。
「はい？」
「今日の勉強会、もう終わりか？」
「はい！」
「じゃあ、机を片付けろ」
「え？」
「六法も戻せ」
「はい」
「床も掃け」
……。
私は腕を組みました。
「先輩」
「何だ」
「私は、片桐事務所の営業主任者です」
「違う」
「営業所長です」
「違う！」
「支配人です！」
「誰が選任した！」
「所長です！」
私は奥を振り返りました。
「所長！」
「何だ」
「私を支配人にしてください！」
片桐所長は帳簿から顔を上げました。
「何のために？」
「相馬先輩を解雇するためです！」
事務所が静まり返りました。
そして。
所長が言いました。
「却下」
「……！」
相馬先輩が吹き出しました。
「ほらな！」
「何でですか！」
「支配人ってのはな、気に入らない先輩を辞めさせるために置くもんじゃねえんだよ！」
「でも、使用人を解任する権限が！」
「まずお前が支配人じゃねえ！」
確かに。
法律上の権限は、勝手に名乗っただけで発生するわけではありません。
そして。
仮に支配人として選任されたとしても、解雇を無条件に自由に行えるわけではありません。
「……分かりました」
私は箒を手に取りました。
「掃除します」
「いい返事だ」
相馬先輩が笑いました。
私は少し考えてから、言いました。
「でも先輩」
「何だ」
「私が自分で『支配人』って名刺を作ったら、どうなります？」
「だから勝手に作るな！」
「表見支配人になれるかもしれません！」
「ならねえよ！」
「え？」
「表見支配人は、営業主が主任者らしい肩書きを与えたことが重要なんだ」
「あ……」
私は頷きました。
そうでした。
自分で勝手に名刺を印刷しただけなら、会社が外観を作り出したとは限りません。
まして。
その名刺一枚で、何でも好きにできるわけではありません。
「つまり！」
私は言いました。
「表見支配人は、勝手に名乗ればなれるものじゃない！」
「そうだ！」
「そして、本物の支配人も、勝手に名乗ればなれるものじゃない！」
「当たり前だ！」
「なるほど！」
私は箒を持ち直しました。
そのとき。
片桐所長が、静かに言いました。
「こはる」
「はい！」
「掃除の権限は与える」
「……え？」
「事務所の床を、全部任せる」
私は固まりました。
相馬先輩が、腹を抱えて笑い始めました。
「よかったな、こはる！」
「何がですか！」
「掃除担当の責任者だ！」
「そんな肩書き、いりません！」
所長は、何事もなかったように帳簿を開きました。
私は箒を握りしめました。
……なるほど。
支配人の権限を欲しがる前に。
まずは、自分に与えられた仕事を片付けなければならないようです。
窓の外。
夕暮れの町に、工場の明かりが灯っていきます。
あのどこかで。
村瀬鉄工所の職人たちは、今日も機械を動かしているのでしょう。
鉄を削り。
火花を散らし。
寸法を測り。
約束した品物を、約束した期日までに作る。
その仕事に、派手な肩書きはありません。
でも。
その仕事を守るために。
商法という法律が、確かに働いていました。
支配人。
表見支配人。
会社の中では、ただの役職名に見えるかもしれません。
けれど。
会社の外にいる人は、その名前を信じて契約します。
その信頼を、会社は簡単に裏切れない。
だからこそ。
商法は、支配人に広い権限を与え。
表見支配人という制度で、外観を信じた取引相手を守っているのです。
私は箒を止め、ノートの最後の一行をもう一度読みました。
――支配人は「裁判上も裁判外も」、表見支配人は「善意の相手に裁判外のみ」。肩書きの信用には、責任が伴う。
よし。
完璧。
「こはる！」
相馬先輩の声が飛びました。
「はい！」
「ノート見てねえで掃除しろ！」
「今、学習内容を確認してたんです！」
「確認は後だ！」
「先輩！」
「何だ！」
「表見支配人の制度って、すごく優しいですね！」
「今度は何だ！」
「真面目に働いた人を、ちゃんと守ってくれるんです！」
相馬先輩は、少しだけ黙りました。
それから。
「……まあな」
短く言いました。
私は笑いました。
そうです。
法律は、偉そうな肩書きを持った人のためだけにあるのではありません。
その肩書きを信じて、汗を流した人のためにもある。
そして。
百八十万円の代金を支払わせたのは。
大声でも。
脅しでも。
社長の良心でもありませんでした。
支店長という三文字。
それを信じた善意の取引相手。
そして。
商法第四十二条。
たったそれだけのことが。
六人の職人の生活を守ったのです。
「先輩！」
「今度は何だ！」
「やっぱり商法って面白いですね！」
「面白がってる暇があったら掃除しろ！」
「はいっ！」
私は笑いながら、床を掃き始めました。
昭和六十三年。
会社法が独立する、ずっと前の時代。
古い商法の中には。
現代にも受け継がれる、大切な考え方がありました。
会社の看板は、飾りではない。
肩書きは、見栄ではない。
そして。
信用には、責任が伴う。
そのことを忘れない限り。
支配人と表見支配人の違いを、私はもう間違えないと思います。
……もっとも。
今日の私には、支配人のような広い権限はありません。
あるのは。
箒一本。
そして、事務所の床をきれいにするという仕事だけです。
「こはる！」
「はい！」
「そこ、まだ埃が残ってるぞ！」
「先輩！」
「何だ！」
「私にも、表見支配人みたいな立派な肩書きをください！」
「何に使うんだよ！」
「掃除支配人です！」
「勝手に名乗ってろ！」
……なるほど。
掃除支配人。
残念ながら。
その肩書きには、裁判上の代理権も、裁判外の包括的代理権もありません。
ただし。
事務所をきれいにする責任だけは、しっかり付いてくるようです。
法律の勉強って、本当に奥が深いですね。
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