第113話「娘からの連絡」
第113話「娘からの連絡」
視点：黒瀬 蓮 → 東雲 小春
場所：赤坂レジデンス1203号室 → 黒瀬ホールディングス・丸の内本社 → 外部法律顧問事務所 → 外部会議室
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視点：黒瀬 蓮
「黒瀬様、今朝は当初の予定どおりに出発されますか。それとも、ご出発前に東雲からの追加書簡をご確認なさいますか？」
コーヒーカップを置いたばかりの俺に、住居内の内線を通じて中村圭一さんの声が届いた。
赤坂レジデンス1203号室のキッチンにあるデジタル時計は、07時15分を示している。テーブルの上では、昨夜終わらせた大学の課題について、提出完了の確認画面がノートパソコンに表示されたままだった。
「予定どおりでお願いします、中村さん。重要な変更があれば美雪から連絡が来ると思いますので、荷物をまとめたら下ります」
「承知いたしました。お車はお迎えの場所にご用意しております」
通話を終えた俺は、スマートフォンの通知を確認した。
東雲との取引価格について、新しい進展はない。昨日の会議記録に残された双方の立場も変わっていなかった。売り手側はより高い企業価値評価を求めている一方、債務や契約関係を評価するために必要な情報の一部は、まだ提出されていない。
ただ、高橋健司さんから届いた別の報告が目に留まった。
高橋健司 ― オペレーションズ
おはようございます、黒瀬様。監査チームが、東雲への追加確認要請に関する更新情報を受領しました。現時点では、企業価値評価の結論を変更するに足るデータはありません。また、直近の連絡では、先方から事業再編の協議を価格だけの問題として捉えないでほしいとの要望がありました。その意図については、現在も正式な説明を待っております。
俺はメッセージをもう一度読んでから返信した。
ありがとうございます。説明を受ける前に、先方の意図を推測しないようにしてください。こちらは承認済みの権限の範囲で、引き続き調査を進めましょう。
ノートパソコンを閉じ、鞄を持ってダイニングを出た。
昨日合意に至らなかったからといって、東雲に関する案件がすべて終わったわけではない。
だからといって、相手企業が置かれている状況を理由に、明確な基準もないまま取引を追いかけるつもりもなかった。
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カリナン・シリーズII By INKAS®が赤坂レジデンスの敷地を出ると、俺はエグゼクティブ・オフィスが用意した簡潔な報告書を開いた。
冒頭には、美雪が今日の主な仕事を三つ記載していた。
すでに情報が揃っている部門の調査を継続すること。東雲に関する法務上の追加確認を処理すること。そして、ほかの事業部門がそれぞれの予定どおりに業務を進めているか確認すること。
最後に添えられた注意書きを見て、俺は思わず微笑んだ。
必要性が確認されない限り、大学および私生活の予定は変更しないこと。
LIMEを開き、メッセージを送る。
LIME ― 黒瀬・プライベート
蓮：
美雪、まだ俺が急に会議を追加しないか監視してるみたいだね。
美雪：
昨日も「あと一つだけ書類を確認したい」って言ってたのに、実際には46ページもあったからね。
静香：
しかも添付資料が12件あったわよ、蓮。そこを都合よく忘れないでね。
蓮：
全部の内容に矛盾がないか、確認したかっただけなんだけど。
美雪：
お昼ご飯の時間を忘れないなら、いい心掛けだと思うよ。それじゃ、会社でね。
俺はスマートフォンを置いた。
「中村さん、丸の内までの交通状況は、今のところ予想どおりですか？」
「はい、黒瀬様。予定どおりに到着できる見込みですので、経路を変更する必要はございません」
「よかった。ありがとうございます」
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黒瀬ホールディングスのロビーに到着したとき、時計は08時25分を示していた。
美雪はすでに高橋さんとともに俺を待っていた。
いつもと少し違う表情をしている。不安そうというわけではないが、俺に確認してもらう必要のある案件について、何か考えているのは明らかだった。
「おはよう、蓮。赤坂を出発してから、正式な窓口を通じて面談の申し入れが一件届いたんだ」
「黒田さんから？」
「ううん。差出人は、東雲総合グループの経営企画部門に所属する東雲小春さんと名乗っているよ」
執務室の扉の前で、俺は一瞬足を止めた。
「正則さんの娘さんですか？」
「記載された身元情報からは、その方だと考えられます」と高橋さんが答えた。
「ただし、親族関係があることをもって、グループ全体を代表する権限を有しているとは判断しておりません」
「それでいいと思います。申し入れの内容は？」
美雪がタブレットを差し出した。
書簡は正式な文体で記され、確認可能な企業用メールアドレスから送信されていた。
小春さんが求めているのは、東雲の子会社に関する事業再編の可能性、債務の取り扱い、そして事業継続性についての予備的な意見交換だった。
特定の価格への同意を求めているわけではない。また、自身に会社の売却権限や、グループ全体を契約で拘束する権限があるとも記載されていなかった。
俺は高橋さんに目を向けた。
「この申し入れは、東雲社長の決定によるものだと書かれていますか？」
「いいえ、黒瀬様。記載されているのは、ご本人の役職と面談の目的のみです。そのため、法務による身元と権限範囲の確認が終わるまで、日程は確定しておりません」
「では、この書簡を静香に回してください。面談自体は検討したいと思います。ただ、小春さんが会社から正式な権限を与えられて来るのか、それとも、もっと限定された立場で話をしたいのかは確認しておきたいですね」
美雪が頷いた。
「法務に手続きを準備してもらうね。それから、双方が適法に受け取れる情報の範囲を超えないよう、議題も整理する必要があると思う」
俺は執務室に入った。
「あと、もう一つ。今回の書簡を、東雲が価格交渉で譲歩した兆候として扱わないでください。俺はまだ小春さん本人の考えも、グループ経営陣の決定も知らないんですから」
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ほどなくして、静香が法務部門の清水さんとともにやってきた。
コンピューターの時計が09時05分を示したところで、書簡の確認を始める。
「蓮、送信経路は確認済みよ。東雲の事務窓口を通じて、本人確認も依頼したわ。東雲小春さんの身元は、入手可能な情報と一致している。ただし、社長の親族だからといって、取引上の約束をする権限があるわけではないからね」
「説明を聞くこと自体に問題はある？」
「原則として、参加者がそれぞれの立場を理解し、議題が明確で、権限のない情報開示が行われないのであれば、予備的な面談は可能よ。法的拘束力を持たない意見交換であることを、あらかじめ明示するのがいいと思う」
清水さんが確認表を表示した。
面談申入れの確認 ― 東雲小春
確認項目| 確認結果
差出人の身元| 正式な事務経路を通じて確認済み
東雲総合グループとの関係| 経営企画部門に所属
社長との親族関係| 確認済み。ただし取引権限の根拠にはならない
売却または支配権移転の権限| 提示されていない
申入れの目的| 事業再編の可能性に関する初期的な意見交換
面談の扱い| 明確な議題制限を設けたうえで設定可能
合意を成立させる権限| 存在するものとは推定しない
情報の取り扱い| 現行のアクセス許可および守秘義務条件に従う
俺は表に目を通した。
「本人の判断で申し入れてきた場合でも、事業再編の可能性について一般的な話はできる？」
「できるわ。ただし、東雲総合グループを拘束する交渉であるかのような内容に変わらないことが条件ね」と静香が答えた。
「手続きの枠組み、必要な情報、取得すべき承認の種類については説明できる。でも、本人の権限を超えた機密書類を求めたり、受け取ったりしてはいけないわ」
「それなら、面談前にその制限を伝えておいて。小春さんが、実際に話せる範囲と違う期待を抱いて来るのは避けたいから」
静香がかすかに微笑んだ。
「それなら、非公式な会話が会社の正式な意思決定機関による承認の代わりになると、誰かが勘違いすることも防げるわね」
テーブルの反対側に座っていた美雪も口を開いた。
「会場は外部会議室にするね。いつもの本格的な交渉会議室は使わないほうがいいと思う。こちらの参加者も蓮、静香、調整担当の私だけで十分。必要なら高橋さんから業務上の情報をもらえるようにしておくけど、全面的な買収交渉みたいな会議にする必要はないから」
俺は頷いた。
「それでお願いします。小春さんが議題の制限に同意してから、招待を送ってください」
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昼食前、高橋さんから、引き続き社内で協議可能な財務報告の進展について説明があった。
壁時計が11時20分を示したころ、石川大地さんが短い会議に加わった。
「黒瀬様、正式な経路で受領した追加情報に基づき、リスクマップを更新しました。東雲総合グループ全体が債務不履行に陥っていると断定できる根拠は、依然としてありません。ただし、子会社ごとの資金繰りの圧力に差がある点は、調査上ますます重要になっています」
俺は画面を見た。
「その違いは、以前から確認している物流部門やグループ内契約の問題に関係していますか？」
「一部はそうです。それに加えて、顧客からの入金時期と仕入先への支払義務、親会社からの資金支援についても、改めて確認する必要があります。原因をすべて把握できているわけではありませんので、各部門は引き続き個別に調査すべきだと考えています」
石川さんが表示した概要には、まだ検証できていない実際の金額は、意図的に記載されていなかった。
東雲に関する調査更新 ― 情報の状況
調査区分| 入手済みの情報| 未完了事項| 現時点での扱い
物流部門| 業務記録および一部の債務情報| 支払期日の照合、契約関係| 最終価格は提示しない
支援サービス部門| グループ内での機能を整理済み| 親会社への費用・サービス面の依存| 分離シナリオが必要
資産管理部門| 生産用資産の初期的な特定| 所有権、担保、使用権| 最終的な取引対象を確定できない
東雲プレシジョン・コンポーネンツ| 許可を得た施設観察が完了| 資金調達構造、契約、売却権限| 追加調査に値するが、購入を自動的に決めるものではない
その他の法人| 限定的な情報整理| 情報へのアクセスと権限| 初期提案の対象には含めない
「つまり、結論はまだ同じですね」と俺は言った。
「事業自体は良好かもしれない部門がある一方で、資金面の問題を簡単に切り離せると決めつけてはいけない」
「そのとおりです、黒瀬様。また、グループ全体の債務が自動的に一つの部門へ移る、あるいはその逆になると断定できる根拠もありません」
高橋さんが補足した。
「複数の調査経路を並行して維持しております。本日、小春さんとの面談で、社内のどなたが適切な権限を有しているか説明が得られれば、次の手順を決める参考にはなります。ただし、書類の代わりにはなりません」
俺は頷いた。
「その方針を維持してください。午後の面談一件を待つために、全員がほかの仕事を止めるようなことは避けたいですから」
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会議室を出ようとしたところで、美雪が俺に声をかけた。
「蓮、小春さんが議題の条件を受け入れてくれたよ。それから、グループ全体を代表して契約に署名するために来るわけではないことも、確認が取れてる」
「顧問の同席は希望している？」
「うん。独立した法律顧問に相談していて、自分の権限を超えた話にならないよう確認したいそうだよ。静香も、双方の役割が明確になるように調整してくれてる」
俺は頷いた。
「それなら、まずは話を聞いてみよう」
美雪が俺の顔を見た。
「昨日、こちらの企業価値評価を拒否した人の娘さんと会うことには、抵抗ないの？」
「交渉での正則さんの判断が、東雲という名字の人全員の立場を決めるわけじゃないからね。小春さんとは直接話したことがないし、説明を聞く前から態度を決める理由もないよ」
「じゃあ、もし家族関係を理由に、黒瀬から特別扱いを引き出そうとしてきたら？」
「丁寧にお断りするよ」
美雪が微笑んだ。
「ずいぶん簡単な答えだね」
「必要以上に複雑にする話でもないと思うから」
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視点：東雲 小春
スマートフォンの時計が13時15分を示したとき、私は水原＆パートナーズ法律事務所に到着した。
朝からずっと、前日に行われた東雲と黒瀬の会議結果が頭を離れなかった。
黒田俊一さんからは、裏付けとなる資料が不十分であることを理由に、黒瀬が経営陣の希望価格への同意を拒否したと報告を受けている。
その一方で、財務部門では、子会社の資金需要と債務に関する複数の報告書について、今も照合作業が続いていた。
私は、それだけで家族の会社が必ず破綻すると考えているわけではない。
ただ、高い価格を維持し続けること自体が、グループ全体を守るための十分な戦略になるという考え方には、次第に納得できなくなっていた。
相談室では、水原直樹先生が迎えてくれた。
「こんにちは、東雲さん。お送りいただいた面談目的の概要は拝見しました。黒瀬側からは、もう回答がありましたか？」
「はい、水原先生。予備的な意見交換には応じていただけるそうです。ただし、面談はどの会社に対しても法的拘束力を持たず、取引の合意にも使用できないと明示されています」
「妥当な制限ですね。ご自身の立場については、正確に伝えていますか？」
「はい。売却権限があるとは伝えていません。いくつかの子会社について、グループ全体の概要とは異なる実態がある場合、検討できる事業再編の道がまだ残っているのかを理解したいだけです」
水原先生が手元の記録を開いた。
「でしたら、最も重要なのは、黒瀬に東雲のすべての債務を解決してもらうような要求に、話を変えないことです。評価の枠組みについて質問することはできますが、会社としての判断と承認は、あくまで権限を持つ当事者が行わなければなりません」
私は頷いた。
「許可されていない社内データを渡すつもりもありません。ですから、財務報告書や顧客契約の写しではなく、手続きに関する質問を用意しました」
「それはよい判断です。今回の面談で、実際に何を得たいのかは整理できていますか？」
私はノートを開いた。
「黒瀬が、グループ全体を一括して買うか断るかという形ではなく、各社の実態に基づいて個別に評価する用意があるのかを知りたいんです。それから、ある部門の経営主体が本当に変わることになった場合、従業員や顧客、仕入先への影響をどのように考慮するのかも理解したいと思っています」
「予備的な意見交換としては、正当な質問ですね」と水原先生が答えた。
「ただし、黒瀬から説明を受けたとしても、対象会社を購入したり、その債務を引き受けたりする保証にはならないことを忘れないでください」
「理解しています。相手ができない約束を持ち帰るつもりはありません」
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私は、自分で作成した表に目を落とした。
予備的な意見交換で確認する事項
論点| 質問する内容| 協議上の制限
各部門の状況| 事業再編を個別に評価することは可能か| 購入の決定は求めない
財務上の義務| 選択肢を適切に評価するには、どの書類が必要か| 許可なく書類を提出しない
顧客・仕入先との契約| 取引関係の継続性をどのように確認するか| 自動的な契約移転を約束しない
従業員| 雇用への影響を評価にどう組み込むか| すべての職位の維持を約束しない
権限| 次の協議には誰の参加が必要か| グループ全体を代表しない
独立評価| 個別の調査が意思決定の助けになるか| 権限者の承認が必要
水原先生は表を読み、従業員の項目を指した。
「黒瀬に対して、将来取引が成立したあとも、すべての雇用が今と同じ形で維持されると保証するよう求めてはいけません。先方はまだ全体の状況を把握していませんし、そのような約束は誤解を招くおそれがあります」
「根拠のない保証を求めたいわけではありません。従業員への影響を、すべての決定が終わったあとではなく、判断する前から検討事項に含めてもらえるのかを知りたいんです」
「その聞き方のほうが適切でしょう」
私はノートを閉じた。
「もう一つ、質問してもよろしいでしょうか、水原先生。今回の面談は、父に対する不忠だと思われるでしょうか？」
先生は、すぐには答えなかった。
「お父様が個人的にどう受け止めるかは、私には断言できません。ただ、専門家として申し上げるなら、家族関係そのものよりも、目的、権限、情報の入手方法、そして実際に行う行為のほうが重要です。会社の承認を必要とする行為を隠すために、今回の面談を利用してはいけません」
私はゆっくり頷いた。
「すべて、正式な手続きに沿って記録が残るようにします」
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法律事務所を出たところで、藤沢恵美さんからのメッセージに気づいた。
藤沢恵美 ― 経営企画
東雲さん、財務部門から、いくつかの照合要請について進捗状況が更新されました。従業員削減に関する新たな決定については、現時点で私から確認できるものはありません。また、平野さんからも、事業部門への連絡には昨日の交渉結果に関する噂ではなく、正式な情報だけを使用するよう指示がありました。
私は車に乗る前に返信した。
ありがとうございます、藤沢さん。情報を区別してくださっていることについて、平野さんにも感謝をお伝えください。私と黒瀬の面談が、取引上の決定であるかのように従業員へ伝えないでください。あくまで範囲を限定した初期的な意見交換です。
ほどなくして、恵美さんから返事が届いた。
承知しました。社内連絡が承認済みの事実を超えないようにいたします。
私はスマートフォンを置いた。
数日前に受け取った顧客報告書のことを思い出す。
東雲の長年の顧客の一部は、次期契約に必要なサービスの提供先として、黒瀬ホールディングス傘下の企業を選んでいた。その一方で、まだ見積依頼を出した段階にすぎない顧客もいる。
私は、その動きを誰かへの非難に利用したくなかった。
顧客が別の事業者のほうが安定したサービスを提供できると感じたのであれば、東雲はその理由を理解しなければならない。
競合他社を責めたところで、仕入先への支払予定が改善するわけでも、業務手順が強化されるわけでもない。楽観的すぎる収益予測が、現実になるわけでもなかった。
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外部会議室の受付エリアに到着したとき、時計は16時10分を示していた。
如月美雪さんが、事務スタッフ一名とともに迎えてくれた。
「こんにちは、東雲さん。黒瀬ホールディングスのエグゼクティブ・オフィスに所属しております、如月美雪です。本日は予定どおりお越しいただき、ありがとうございます」
「こちらこそ、面談の申し入れを受けていただきありがとうございます、如月さん。本日の会議には議題の制限があり、取引交渉を目的としたものではないと理解しております」
「はい。法務の高峰も同席し、事前に合意した条件に沿って協議が進むよう確認させていただきます」
私は丁寧に頭を下げた。
「ご配慮に感謝いたします」
如月さんに案内され、会議室へ入る。
室内では、黒瀬蓮さんが高峰静香さんとともに待っていた。私が入ると、黒瀬さんは立ち上がった。
「こんにちは、東雲さん。黒瀬蓮です。本日はお越しいただき、ありがとうございます」
私も一礼した。
「こんにちは、黒瀬様。東雲小春と申します。昨日の交渉で合意に至らなかったにもかかわらず、お話しする機会をいただき、ありがとうございます」
「昨日の会議は、それぞれ正式な権限を持つ当事者の間で行われた協議です。今日は、法務へ事前に説明いただいた立場と目的に沿って、お話を伺いたいと思っています」
勧められた席に座った。
報告書や会議での会話、ビジネス関連の報道を通じて名前を目にすることのほうが多かった男性を、私は初めて直接見た。
黒瀬さんには、東雲の状況に対して勝ち誇ろうとする様子がなかった。
私の家族関係を知っているからといって、わざとらしく親しげに接してくることもない。
その態度のおかげで、かえって自分がここへ来た理由を思い出しやすくなった。
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高峰さんが、協議範囲について簡潔に説明してから面談を始めた。
「東雲さん、本日は、事前にご説明いただいた立場で予備的な質問を行うために出席されていると確認しております。この場にいる誰も、本日の会話を、売却、支配権の移転、債務の免除、あるいは資金提供に関する合意とはみなしません」
「理解しております。その条件に同意いたします、高峰さん」
「今後、東雲の社内資料を必要とする協議に進む場合は、情報へのアクセス権限、守秘義務、適切な権限者について、事前に確認する必要があります」
「承知しました。開示の許可を得ていない機密書類は、本日持参しておりません」
黒瀬さんが私を見た。
「それでは、お聞かせください。私たちに何を確認したいとお考えですか？」
私はノートをテーブルに置いた。
「黒瀬様、最初に申し上げておきたいのですが、私は東雲のすべての債務を黒瀬に帳消しにしていただくために来たのではありません。また、父に代わって子会社の売却を約束したり、価格を承認したりする権限も持っておりません」
黒瀬さんが頷いた。
「その点を明確にしていただけるのは、ありがたいです」
「私が知りたいのは、それぞれの会社の実態に基づいて、事業再編を評価できる可能性がまだ残っているのかということです。私の職務範囲で確認できる社内情報からも、各部門が抱える問題には違いがあると、次第にはっきりしてきました。仕入先への債務について説明が必要な会社もあれば、今も比較的良好な事業活動を続けている会社もあります。また、親会社の機能に依存している部門もあります」
私は一度言葉を切ってから続けた。
「それらの違いを理解しないまま、すべての会社を一つの案件として扱えば、本社の方針を決める立場にはなかった人たちの事情まで、意思決定から取り残されてしまうのではないかと心配しています」
黒瀬さんは、途中で遮ることなく聞いてくれた。
「東雲さんは、私たちに各社を個別に引き継いでほしいと求めているのでしょうか？」
「その方法を検討する余地があるのか、説明していただきたいんです。私はまだ、一社であっても購入をお願いできる立場ではありません」
「でしたら、可能性を評価すること自体はできます。ただし、実行可能かどうかは、正確な情報、各法人の法的構造、そして権限を持つ当事者による承認に基づいて判断する必要があります」
私は頷いた。
「その点を、確かめたかったんです」
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黒瀬さんは、すでに社内で承認されている評価方針の概要を開いた。
そこに記載されていたのは一般的な原則だけで、黒瀬の機密に当たる財務モデルは含まれていなかった。
「東雲さん、私たちの評価方針では、すべての部門を一括して購入することを条件にはしていません。いくつかの対応方法を検討できますし、リスクや条件を受け入れられない場合には、取引を進めないという選択肢もあります」
黒瀬さんが画面をこちらへ向けた。
事業再編に関する協議の一般的な枠組み
選択肢| 確認が必要な事項| 判断上の制限
株式取得| 対象法人の債務、支配権、契約、経済価値| 適法な承認と十分な企業価値評価が必要
特定資産の取得| 所有権、担保、使用権、事業運営上の必要性| 契約や従業員が自動的に移転するわけではない
事業再編| 権限者、債権者、資金提供者との合意および実行方法| 一方的な約束だけでは成立しない
黒瀬との取引を行わず事業を継続| 対象部門の能力と利用可能な支援| 関係当事者が判断する
協議を継続しない| 情報不足、または受け入れ困難なリスク| 黒瀬に購入義務はない
私は最後の行を見つめた。
「つまり、良好な資産を持つ部門であっても、債務や契約について説明がつかなければ、黒瀬は協議を進めないと判断できるのですね？」
「そのとおりです。逆に、グループ全体の報告書に財務上の圧力が示されているからといって、個別の部門を自動的に拒否するわけでもありません。それぞれの会社の実態を理解する必要がありますから」
「御社のチームが東雲の施設を訪問した結果も、その判断に影響しているのでしょうか？」
黒瀬さんは慎重に答えた。
「許可を得て実施した施設訪問は、実際に行われている事業活動を理解する助けになりました。ただし、施設を観察しただけで、債務、所有権、顧客契約、資金調達関係の調査に代えることはできません。業務が良好に見えたという理由だけで、その部門の責任者に買収を約束することもありません」
私は小さく頭を下げた。
「施設の従業員に、まだ確定していない期待を抱かせていないと聞いて、安心しました」
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私はノートの次の項目を開いた。
「従業員と取引先についても、お聞きしたいことがあります。買い手側が、取引後もすべての雇用形態が変わらないと保証できないことは理解しています。それでも、意思決定を行う前に、そうした影響も評価の対象になるのでしょうか？」
黒瀬さんは高峰さんに一度目を向けてから、答えた。
「はい。私たちのチームには、どの取引案についても、サービスの継続性、雇用関係、仕入先との取引上の必要性、顧客への影響を検討するよう指示しています。ただし、各部門の実態を知らないまま、具体的な結果を約束することはできません」
私は彼を見た。
「ある部門が資金繰りに圧力を受けていても、顧客がいて、業務を遂行できる従業員も残っている場合、売却可能な資産の価値だけではなく、別の観点から評価する方法はあるのでしょうか？」
「あります。継続中の事業としての価値を、その維持に必要な費用やリスクとともに検証すべきです。ただし、その計画が債権者や、正当な利害関係を持つほかの当事者の権利を無視するものであってはいけません」
高峰さんが補足した。
「従業員、契約、債務に関する取り扱いも、取引の構造と適用される法令に従う必要があります。株式や資産の所有権と一緒に、それらの関係がすべて自動的に移転すると考えることはできません」
私は頷きながら、内容を書き留めた。
「ありがとうございます。実際には守れない約束をするために、『守る』という言葉を使いたくないんです」
黒瀬さんは、しばらく私を見ていた。
「でしたら、話し合いの出発点は十分に明確になったと思います。ただ、一つ確認させてください、東雲さん。今回の面談を申し入れたことは、グループ経営陣も把握しているのでしょうか？」
私はペンを置いた。
「確認可能な企業の連絡経路を通じて申し入れましたし、取引権限を持つ代表者であるかのように装ったこともありません。ただ、経営陣全員が私個人の考えに同意しているとは申し上げられません。だからこそ、今日の結果を東雲総合グループの決定として扱わないでいただきたいんです」
「承知しました。この会話を使って、ほかの当事者へ圧力をかけたり、東雲家が私たちの提案を受け入れたと主張したりすることはありません」
私は黒瀬さんを見た。
「ありがとうございます、黒瀬様」
彼はゆっくり首を横に振った。
「専門家として当然守るべきことですから、お礼には及びませんよ」
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会議室の時計が17時35分を示したところで、如月さんが予定時間の終了が近いことを知らせた。
「蓮、東雲さん、最後に今後の対応について確認する時間はあるよ。次の協議が必要になった場合は、法務が形式と参加者を確認してから、エグゼクティブ・オフィスで日程を調整するね」
高峰さんが議事概要を開いた。
「認識の相違を避けるため、手続き上の結論を読み上げます」
予備的な意見交換 ― 今後の対応に関する記録
項目| 結論
面談の扱い| 法的拘束力を持たない意見交換
小春の権限| 事前に申告された立場の範囲に限定
取引の承認| なし
黒瀬による資金提供の約束| なし
東雲の債務免除| 約束していない
部門ごとの個別評価の可能性| 適法な情報と権限がある場合に協議可能
次段階に必要な情報| 権限を持つ当事者を通じて提出する
従業員・取引先の利益| 分析対象に含める。ただし調査前に結果は保証しない
「東雲さん、こちらの概要は、ご自身の認識と一致していますか？」と高峰さんが尋ねた。
「はい。一点だけ確認させてください。私が東雲の社内で独立評価を提案した場合、それがすでに黒瀬から承認された結果であると受け取られることはありませんね？」
「そのとおりです」と高峰さんが答えた。
「今日の面談で得た一般的な理解については、合意した範囲で使用できます。ただし、黒瀬が取引を承認した、あるいは特定の責任を引き受けたと述べることはできません」
黒瀬さんも付け加えた。
「東雲として正式な協議を継続すると決定された場合には、適切なデータと、実際に交渉権限を持つ方の参加が必要になります」
私は頭を下げた。
「理解いたしました。次の手順も、説明責任を果たせる形で進めます」
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面談が終わると、如月さんが受付エリアまで送ってくれた。
「如月さん、本日はご調整いただき、ありがとうございました。昨日の交渉結果を考えると、私の申し入れはあまり歓迎できないタイミングだったかもしれませんね」
如月さんは丁寧に微笑んだ。
「東雲さんからのご依頼は、議題と権限に基づいて対応させていただきました。東雲から届く連絡が、すべて同じ目的を持っているとは考えていませんから」
私は彼女を見た。
「黒瀬様は、会社の話をするとき、いつもあんなに落ち着いていらっしゃるんですか？」
如月さんが小さく笑った。
「そういうことは多いかな。でも、強い意見を持つことがないのかと聞かれたら、昨日の会議結果が答えになっていると思うよ」
「私たちを辱めようとしているようには、見えませんでした」
「蓮は、会話で誰かを負かすことより、その判断にきちんと責任を持てるかどうかを大切にしているから」
私はゆっくり頷いた。
「だから、すぐに価格をめぐって言い争うのではなく、追加のデータを求めたんですね。少し理解できた気がします」
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黒瀬さんは私を会議室の扉まで見送ったあと、自身のオフィスへ戻った。
高橋さんはすでに面談記録を受け取っていたが、黒瀬さんは今回の結果を理由に、買収権限の範囲を変更してはならないと念を押した。
「黒瀬様、今回の面談を受けて、調査の優先順位に変更はございますか？」
「今のところありません。小春さんの質問は合理的でしたが、ご本人もグループ全体の決定を約束する権限はないと説明していました。引き続き正式なデータを待ち、以前から承認されている作業を進めてください」
「承知しました。今回の意見交換を、東雲本社からの承認の兆候とチームが受け取らないようにいたします」
黒瀬さんが頷いた。
「それから、東雲社長の娘さんだからという理由で、特別扱いもしないでください。今後、評価の依頼が届いた場合も、ほかの企業からの依頼と同じように確認しましょう」
受付エリアから戻った如月さんが付け加えた。
「議題、参加者、会議記録は、手続きどおりに保存してあるよ。対外発表も、ほかの部門の予定変更もないからね」
「ありがとう、美雪」
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私は住居へ戻る前に、もう一度法律顧問の事務所へ立ち寄った。
スマートフォンの時計が19時05分を示したころ、水原直樹先生に面談結果の概要を報告した。
「つまり、東雲さん。黒瀬側から取引の約束は得られなかったものの、適切な権限と十分な情報があれば、個別評価の枠組みについて説明を受けられるということですね？」
「はい、水原先生。それに、事業活動が良好な部門だからというだけで、黒瀬が東雲の債務を引き受けるとも言われませんでした」
「本来あるべき制限に沿った内容ですね。それで、次はどうされるおつもりですか？」
私はノートを開いた。
「経営陣が最終判断を下す前に、東雲のいくつかの部門について、独立した評価を行うよう求めたいと思っています。最初から望ましい価格を決めて、それを正当化するための調査にはしたくありません」
「その社内申請を行うための権限はお持ちですか？」
「私の職務範囲で提言を行い、検討を求めることはできます。ただし、正式な手続きを経ずに調査担当者を指名したり、子会社へ書類の開示を命じたりするつもりはありません」
水原先生が頷いた。
「でしたら、評価の目的、提案する調査範囲、承認が必要な当事者、そして専門的な根拠を整理してください。すでに違反が起きているとか、経営陣全員がこれまで意図的に会社の実態を隠していたかのような表現は避けましょう」
「理解しています。欲しいのは正しい評価です。手元の証拠以上に強い非難をしたいわけではありません」
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法律事務所を出るころには、東京の空はすっかり暗くなっていた。
私は数日前に受け取った顧客関係の変化に関する報告書を、もう一度開いた。
長年の顧客の一部が、次の契約に向けて黒瀬のサービスを選んだのは事実だった。その一方で、東雲の子会社の中には、今も事業を遂行する能力を持ち、維持する価値のある顧客関係を築いている会社もある。
その二つの事実は、互いを打ち消すものではない。
競争によって顧客の判断が変わることはある。資金調達の方針によって、今も仕事を抱えている会社が資金繰りに苦しむことだってある。
私は、それらすべてを、父と蓮さんのどちらが勝つべきかという問いに押し込めたくなかった。
決めなければならないのは、状況がさらに難しくなる前に、まだ何ができるのかということだ。
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執務机の時計が20時45分を示したころ、社内申請の草案が完成した。
私は一行ずつ読み返し、権限外で入手した情報や、黒瀬側が実際には与えていない約束が含まれていないことを確認した。
東雲・独立評価実施要請案
項目| 小春の提案
目的| 最終判断の前に、各部門の実態を把握する
調査範囲| キャッシュフロー、重要契約、グループ内関係、資産、債務、事業継続性
優先対象| 事業の実態と財務上の圧力との違いについて、説明が必要な部門
実施方法| 現行の企業承認手続きに従う
情報保護| 権限に応じたアクセス制限を設け、一方的な開示は行わない
期待する成果| あらかじめ決められた数字ではなく、検証可能な意思決定の根拠
現在の扱い| 検討を求める申請であり、経営陣の決定ではない
私は机の上に手のひらを置いた。
父はこの申請を、不忠だと受け取るかもしれない。
特に、黒瀬との価格交渉が合意に至らなかった直後なのだから。
けれど、蓮さんとの面談を通じて、はっきりしたことがある。
東雲の経営陣自身が、各社の実態を十分に知ろうとしないのであれば、外部の誰かが東雲のために正しい決定を下すことなどできない。
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時計が21時30分を示したところで、私は正式な社内経路を通じて申請を送信した。
宛先は評価の実施を検討する権限を持つ関係者とし、所定の手続きに従って事務担当者にも写しを送った。
黒瀬へ機密報告書を送ったわけではない。
蓮さんに個人的な支援を求めたわけでもない。
そして、父が何らかの決定を承認したと主張することもなかった。
送信完了の確認を受け取ってから、私はノートパソコンを閉じた。
東雲の子会社をめぐる問題が大きくなり始めて以来、初めて、すべての答えを知っているふりをせずに、説明責任を果たせる一歩を踏み出せた気がした。
私は今でも、家族の名前を守りたいと思っている。
けれど、その名前に本当に守るだけの価値があるのなら。
それは、実際の会社の姿という土台の上に、立っていられなければならないはずだ。
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【次回・第114話「崩れる前に」】
小春が提出した、東雲の一部部門に対する独立評価の実施要請は、正則との新たな対立を引き起こす。正則は、娘が黒瀬の側につき始めたと受け取るが、小春は、敵か家族かを選ぼうとしているのではなく、グループの判断を実態に基づくものにしたいのだと説明しなければならない。
一方、黒瀬の調査では、子会社ごとの資金繰りの圧力に違いがあることが、さらに明確になっていく。
綾音は段階的な取引に関する提言を準備し、翠蓮は事業継続に必要な条件を整理する。そして蓮は、従業員と顧客の将来を、財務上の決定が終わったあとの付随事項として扱わないよう求める。
【第114話へつづく……】
