第114話「崩れる前に」
第114話「崩れる前に」
視点：東雲小春 → 黒瀬蓮
場所：東雲総合グループ本社 → 黒瀬ホールディングス・丸の内本社 → 黒瀬ホールディングス法務部
---
視点：東雲小春
「東雲さん、昨夜お送りになった書簡を読まれた社長から、執務室へ来るようにとの連絡がありました。あの書類は子会社への指示ではなく、評価の実施を求める申請だと説明したのですが、直接お話を聞きたいそうです」
藤沢恵美さんが、タブレットを手に私のデスクの前に立っていた。
コンピューターのモニターに表示されたデジタル時計は、08時00分を示している。画面には、財務部門から届いた未確認の通知がいくつか残っていた。
私は鞄を置いた。
「父はもう、榊原さんに申請内容への回答を準備するよう指示したの？」
「私が受け取った範囲では、まだ書面による指示はありません。社長秘書室からは、申請をさらに審議する前に、まず東雲さんご本人と話したいとだけ伝えられています」
「分かったわ。申請を取り下げたり、送付状況を変更したりしないでね。内容や手続きに異議があるなら、正式な経路で記録を残してほしいの」
恵美さんが頷いた。
「承知しました。昨日の財務会議の資料も用意いたしましょうか？」
「正式に閲覧が認められている概要だけでいいわ。難しい話になりそうだからといって、関係のない書類まで持ち込むつもりはないから」
恵美さんが部屋を出たあと、私は昨夜送信した申請書をもう一度開いた。
送信ボタンを押す前に、一文ずつ何度も読み返した書類だ。
黒瀬に子会社を売却するよう求める内容はない。経営陣が意図的に報告書を偽造したという告発もない。蓮さんが東雲の問題を解決すると約束した、などという主張も書いていない。
私が求めたのは、大きな決定を下す前に、一部の部門について独立した評価を実施することだけだった。
けれど、長年父を見てきた私には分かっている。
今朝の議論は、おそらく申請書の内容だけでは終わらない。
---
廊下の時計が08時25分を示したころ、社長秘書に案内されて執務室へ入った。
父――東雲正則は窓際に立っていた。
デスクの上には、私の申請書が印刷され、数か所に付箋が貼られている。
「座りなさい、小春」
「おはようございます、お父さん」
「ここでは東雲総合グループの社長として話している。その違いは理解しているな？」
私は軽く頭を下げてから席に着いた。
「承知しました、社長」
父は申請書の一枚目を持ち上げた。
「経営陣が事業再編の協議は引き続き本社の管理下にあると明言したあとで、なぜ経営企画部門の一職員が、複数の子会社に対する独立評価を求める必要があると考えたのか。説明しなさい」
「社内調査から、次の対応を決める前に説明が必要な状況の違いが見えてきたためです。部門によって資金繰りへの圧力は異なりますし、契約関係や親会社からの支援によって、事業再編の選択肢が実際に実行可能かどうかも変わります」
「それは榊原や、私が任命した管理職の仕事だ」
「ですから、経営陣から正式な権限を与えられた担当者による評価を提案しています。私自身が子会社へ書類の開示を命じたり、独断で調査担当者を指名したりしたわけではありません」
父は申請書を置いた。
「お前は黒瀬蓮と会ったばかりだったな？」
私は父を見た。
「はい。法務が確認した範囲内で、正式な窓口を通じて予備的な意見交換を行いました。取引上の合意は一切なく、私がグループ全体を代表する権限を持つとも述べていません」
「そして、その面談の直後に独立評価の申請を送った。取締役たちの目に、それがどう映ると思う？」
「申請は、面談以前から私が調べていた問題に基づいて作成しました。黒瀬様から提出を求められたわけではありませんし、何らかの結果を約束されたわけでもありません」
「それは、あちらの味方をしているのと同じではないのか？ 黒瀬は我々の企業価値評価を拒否した。その直後に、私の娘自身が、会社の意思決定の根拠に疑問を投げかける書類を提出したんだぞ」
私は、反射的にデスクの書類へ手を伸ばさないよう、指先を押さえた。
「私は敵か家族かを選ぼうとしているのではありません、社長。会社の実態に基づいて判断できるようにしたいんです。現在の戦略がデータによって裏付けられるのであれば、今回の評価はむしろ経営陣の判断を強化する根拠になります」
父が楽しげではない短い笑い声を漏らした。
「お前はまだ若い、小春。会社が自らの弱点をすべてさらけ出せば、ビジネスの世界がそれを評価してくれるとでも思っているのか？ 我々が大きな方針変更を検討していると競合他社に知られた途端、顧客も仕入先も、東雲の能力を疑い始めるだろう」
「公表を提案しているのではありません。明確な調査範囲と守秘体制を設けた、専門的な評価を求めています」
「その結果を黒瀬に利用されないと、誰が保証する？」
「結果のすべてを自動的に先方へ提供する必要はありません。情報へのアクセス権や使用範囲は、会社の手続きに従って管理できます。独立評価は、まず東雲自身が選択肢を理解するために必要なんです」
父は長い間、私を見つめていた。
「私が会社の状態も知らずに経営を放置してきたかのような言い方はするな」
「そのような非難をしているわけではありません」
「だが、お前はずっとそう匂わせている」
私は一度視線を落とし、再び顔を上げた。
「グループの概要報告では、ある部門の事業活動が良好だと示されているのに、その部門のキャッシュフロー報告では、支払期日に合わせて債務を履行することが難しい可能性が示されている。そうであれば、私はその違いの原因を知りたいんです」
顧客からの入金時期なのか。グループ内サービスの費用なのか。資金調達に伴う債務なのか。それとも、まだ照合が終わっていない別の要因なのか。
「家族が攻撃されていると受け取らなくても、本来なら答えられるはずの質問だと思います」
---
父は、評価を求める理由が記された添付資料を開いた。
「従業員と仕入先を、主要な検討事項に入れているな。これまで経営陣が彼らを無視してきたとでも思っているのか？」
「会社が果たすべき義務を抱えていることは理解しています。ただ、一部の従業員は業務内容の変更を心配し始めていますし、財務部門では、仕入先へのいくつかの支払い状況について、まだ説明が必要です。事業再編の決定を、それらの影響を知らないまま下してほしくないんです」
「人々が不安を感じているからというだけで、すべての仕事を維持することはできない」
「雇用の構造が変わる可能性は理解しています。だからこそ、人事部門が正確な根拠に基づいて説明や調整計画を準備できるようにしたいんです。すべての職位が永久に変わらないという約束を求めているわけではありません」
父は椅子の背にもたれた。
「その問題について、黒瀬は何と言っていた？」
「取引の選択肢を評価する際、従業員、顧客、仕入先への影響も検討対象に含めているそうです。ただし、書類を確認する前に具体的な結果を約束することはできないとも、明言されました」
「他人の会社を買おうとしている人間にしては、ずいぶん聞こえのいい答えだな」
「だからこそ、私は父に、先方の言葉をそのまま信じてほしいとは言っていません。私たち自身のデータを揃え、各選択肢を独立して判断できるようにしたいんです」
二人の間に沈黙が落ちた。
父がすぐに考えを変えるとは思っていなかった。
けれど、ただ謝罪して申請書を取り下げ、すべての疑問を再び埋もれさせる形で、この会話を終わらせたくもなかった。
やがて父はペンを取った。
「お前の申請だけを根拠に、独立した調査担当者の選任を承認するつもりはない。榊原に法務とともに調査範囲を再確認させる。費用の支出も書類へのアクセスも、引き続き所定の手続きに従った承認が必要だ」
「承知しました。その回答を、書面でいただくことはできますか？ 検討を進めるために修正が必要な箇所も、併せて明示していただければと思います」
父が眉をひそめた。
「お前は本当に、この会話をすべて書類にしたいのか？」
「次の作業を明確にしたいんです。私が提案した範囲が広すぎるのであれば、具体的な指摘に基づいて修正できますから」
「分かった。榊原に意見をまとめさせよう。ただし、提案内容の審査を認めたことと、評価の実施を承認したことは別だ。勘違いするな」
「ありがとうございます、社長。違いは理解しております」
私は立ち上がり、一礼した。
望んでいた承認は得られないまま、父の執務室をあとにした。
それでも、申請が取り下げられたわけではなかった。
---
自分の部門に戻ると、恵美さんの画面に表示された時計は10時05分を示していた。
「いかがでしたか、東雲さん？」
「社長から、決定を下す前に榊原さんと法務で提案の範囲を確認するよう指示があったわ。調査担当者の選任はまだ承認されていないから、引き続き審査中の申請として扱ってね」
「承知しました。現時点で修正が必要な箇所はありますか？」
「各子会社のデータを必要とする意思決定について、マトリクスを追加したいの。情報源が確認できるまでは、新しい結論を書き込まないで」
恵美さんが作業用の書類を開いた。
東雲・評価範囲案 ― 承認待ち
調査分野| 主な確認事項| 初期担当部門
キャッシュフロー| 入金予定と支払期日を迎える債務が整合しているか| 財務部門および各法人の経営陣
顧客契約| 有効な契約に基づく収益と、予測段階の収益はどれか| 営業部門および法務
仕入先への債務| 支払済み、適法に期日変更済み、追加確認が必要な項目はどれか| 財務部門および調達部門
グループ内関係| 各社を結ぶ費用、貸付、支援、保証は何か| グループ財務部門および法務
事業運営と従業員| 方針変更によってサービスや業務配置に支障が生じるか| オペレーションズおよび人事部門
事業再編の判断| 各法人の実態に基づき、どの選択肢が実行可能か| 調査結果を踏まえた権限ある経営陣
「東雲さん」と、画面を見ていた恵美さんが言った。「黒瀬傘下の企業へ移った顧客との関係も、ここに含めますか？」
「顧客契約の変更については、正確な状況に基づいて記載して。黒瀬の名前は、確認済みの契約に実際に関係している場合だけ出せばいいわ。契約を更新しなかった顧客と、単に他社へ見積もりを依頼した顧客を一緒にしないでね」
「承知しました。営業部門にも、その区別を維持するよう依頼します」
ほどなくして、執務室の扉がノックされた。
榊原哲也さんが、資金管理部門の森朱音さんを伴って入ってきた。
「東雲さん、社長から提案内容を確認するよう指示を受けました。経営陣の決定に先立って準備できる部分について、いくつかお話ししたいと思います」
「ありがとうございます、榊原さん。どうぞお掛けください」
榊原さんが書類を置いた。
「費用や正式な権限が明らかになるまでは、提案された調査範囲のすべてを支持することはできません。ただ、各部門の資金繰りを連結ベースの概要とは分けて確認する必要があるという点には同意します」
彼は資料の一部を指した。
「グループ全体の概要は経営管理上有用ですが、子会社単位で生じる支払時期の違いを、すべて説明できるものではありません」
私は頷いた。
「でしたら、どの部分から先に確認できるとお考えなのか、伺いたいです」
森さんが記録を開いた。
「財務部門が正式に管理している書類を使って、基本的な照合作業を準備することは可能です。ただし、契約関係の一部については、法務と各法人の確認が必要になります。それから、記録上の遅れをすべて、実際の支払期日超過と結論づけることも避けたいと思っています」
「賛成です。今回の評価が必要だと証明するために、実態以上に状況を悪く見せる必要はありません」
榊原さんが私を見た。
「その考えは、社長にも伝えましたか？」
「はい。私は家族間の議論で誰が正しいかを決めたいわけではありません、榊原さん。ただ、次の判断に説明可能な根拠を持たせたいだけです」
今朝初めて、榊原さんの表情が少し和らいだように見えた。
「でしたら、まずは我々が実際に進められる仕事から始めましょう」
---
視点：黒瀬蓮
黒瀬ホールディングスの会議室にあるデジタル時計が11時15分を示したころ、俺は石川大地さんから監査の更新報告を受け取った。
隣には美雪が座り、高橋健司さんと高峰静香も同席している。
月城綾音さんは戦略資料を用意しており、神崎翠蓮さんも、事業移行に伴うオペレーション上のリスクを確認するために協議へ参加していた。
「おはようございます、黒瀬様」と石川さんが切り出した。
「検証可能な書類に基づいて、東雲のいくつかの部門について分類を更新しました。その結果、資金繰りへの圧力に無視できない違いがあることが分かり、すべての法人に同じ取引方法を適用するのは適切ではないと考えられます」
俺は一ページ目を開いた。
「グループ全体の状況について、これまでの結論を変えるような発見はありましたか？」
「東雲総合グループ全体が債務不履行に陥っていると判断できる、新たな根拠はありません。説明できるのは、子会社ごとに資金需要と依存度が異なるという点です。比較的良好な事業活動を続けていても、資金調達関係をさらに確認する必要がある部門もあれば、取引候補として評価する前に事業再編が必要な部門もあります」
「数日前に見つかったデータの相違は？」
「一部については、報告対象期間や分類方法の違いとして説明を得られました。ただし、債務関係や契約関係には、まだ照合が完了していない部分があります。すべてが不正行為によるものだと結論づける根拠は確認されていません。未検証の項目は、引き続きその状態を明示しています」
俺は頷いた。
「いいですね。事実とリスク、それから現時点で認められる判断を分けて見せてください」
石川さんがノートパソコンをスクリーンにつないだ。
東雲子会社の追加分類
部門区分| 判明している事業状況| 財務・契約上の圧力| 暫定分類
一部の商業サービス部門| 外部向け事業を継続中| 契約および債務について追加確認が必要| 条件付き取引評価の候補
調査対象の物流部門| 事業活動を継続中| 債務の支払予定とグループ内関係の照合が未完了| 事業再編または追加確認が必要
支援サービス部門| 複数のグループ機能に依存| 親会社からの分離に新たな費用や取り決めが必要となる可能性| 独立した事業としての提案は時期尚早
一部の資産管理部門| 生産的に使用されている資産を保有| 使用権、所有権、担保関係の確認が不十分| 購入判断を保留
東雲プレシジョン・コンポーネンツ| 許可を得た訪問で、生産活動と従業員の専門技能を確認| 親会社との資金調達関係および契約が未解明。売却権限の対象外| 価値のある候補だが、まだ提案対象にはできない
情報が限定されているその他の法人| 検証が不十分| 責任ある評価ができない| 初期提案から除外
俺はまず、プレシジョン・コンポーネンツの行に目を通した。
「この会社について、東雲から売却権限の範囲を変更する連絡は？」
「まだありません、黒瀬様。以前取得した訪問許可を、株式や資産の売却に応じる意思表示と解釈することはできません」
「その制限は維持してください」
綾音さんが頷いた。
「私も、すぐに交渉できる部門の一覧には含めていません。事業面での価値が高いと考えられるからこそ、債務構造と譲渡権限には、より慎重になる必要があります」
---
続いて、高橋さんがキャッシュフローへの影響を整理したマトリクスを表示した。
「まだ全体を受領できていない資金残高について、推測に基づく議論にならないよう、判明している要因から調査の必要性を整理しました。これは倒産リスクの順位でも、正式な信用評価でもありません」
キャッシュフロー感応度マトリクス ― 黒瀬の調査枠組み
要因| 評価への影響| 必要な確認
顧客からの入金が遅れる| 債務の支払期日前に利用可能な現金が減少する可能性| 売掛金の予定表および請求の証拠
グループ内契約が継続しない| 収益・費用の予測が変化する可能性| 契約書および終了に関する権利
親会社の資金支援が変わる| 独立した資金調達の必要性が増す| 貸付契約および関連する承認
共用施設の分離が必要になる| 移行費用や追加投資が発生する| 使用権および代替計画
仕入先への債務の照合が終わらない| 供給停止や取引価格の誤算につながるリスク| 債務確認および支払予定
経営主体が変わる| 人員、システム、顧客に影響する可能性| 事業継続計画
「一つの報告書に記載された資産価値から、そこに見えている負債の数字を引くだけでは、子会社間の関係から生じる費用を見落としかねません」と高橋さんが説明した。
「逆に、明確な法的根拠もないまま、グループ全体の債務を一つの部門へ負担させることもできません」
俺は親会社への依存に関する項目を指した。
「例えば、ある部門が現在は東雲から管理業務の提供を受けているけれど、そのサービスが取引対象に含まれていない場合は？」
翠蓮さんが画面越しに答えた。
「移行期間中、承認された契約によってそのサービスを維持できるのか、別の事業者へ切り替えるのか、それとも社内で新たに構築するのかを確認する必要があります。それぞれ必要な費用、時間、責任分担が異なります」
「実行可能な方法がなかったら？」
「その段階で、事業運営の引き継ぎを推奨することはありません」
俺は頷いた。
「それが俺の求めている基準です。法的に株式を取得する方法があるというだけで、買う必要はありません。譲渡後に会社が運営できないのなら、意味がないですから」
---
静香が法務の記録を開いた。
「蓮、綾音さんの提言に入る前に、意思決定を三つの区分に整理しておきたいわ。現在の権限範囲と情報に基づいて正式な協議に進める部門、価格の協議より先に事業再編や追加資料が必要な部門、そして初期提案から除外すべき部門よ」
俺は顔を上げた。
「『正式な協議に進める』というのは、買収を完了するための条件をすべて満たしたという意味ではないよね？」
「もちろん違うわ。取引形態や条件、追加調査について交渉を始められるだけの段階に達したという意味よ。最終的な実行には、承認、書類、最終評価、それから関連する条件の充足が必要になるわ」
「分かった。その表現は統一して使ってほしい。俺が今、購入を承認したと勘違いされないように」
美雪がすぐに決定事項の管理表を更新した。
「エグゼクティブ・オフィスでも、『交渉可能』と『買収承認済み』を別の状態として管理するね。概要を受け取る各管理職にも、それぞれの権限に合った指示だけを伝えるよ」
静香が微笑んだ。
「ありがとう、美雪。そういう用語の違いを明確にしておけば、本来起こらなくてもいい問題をずいぶん防げるわ」
俺は静香を見た。
「特に、俺が会議を許可しただけなのに、会社を買う約束をしたと言われたりしたら困るからね」
「これだけ何度も制限を説明したあとでそんなことが起きたら、蓮、議事録の全ページに印を付けて送り直すわよ」
美雪が小さく笑った。
「同じ添付資料を何度も読むのが好きじゃない人には、結構重い罰だね」
「添付資料を読むのは嫌いじゃないよ。ただ、同じ間違いのせいで、同じ添付資料を読み直すのは避けたいだけ」
---
会議室の時計が12時40分を示したところで、昼食のために協議を一時中断した。
美雪がタブレットを閉じ、俺を見た。
「このあとも戦略と事業継続についての協議があるからね。高橋さんには、チーム全員がちゃんと昼食を取れる時間を確保してもらったよ。画面の前に座ったまま仕事を終わらせよう、なんて提案しないでね」
俺は軽く両手を上げた。
「まだ何も言ってないんだけど」
「言われる前に伝えたからね」
綾音さんが資料をまとめながら微笑んだ。
「私はこの時間に、監査の分類と取引提言の整合性をもう一度確認しておきます。移行費用がまだ計算されていないというだけで、財務的に魅力的に見える部門の評価を上げることは避けたいので」
翠蓮さんも画面越しに頷いた。
「私も、同じ一覧と事業運営上の必要事項を照合します。すべての提言に、確認可能な前提条件と責任者を設定しておきたいと思います」
俺は立ち上がった。
「いいですね。でも、二人ともちゃんと食事はしてください」
美雪が満足そうに俺を見た。
「ようやく、その助言をほかの人にも使うようになったね」
---
昼食を終え、13時45分にチームは再び集まった。
綾音さんが準備した提言は、東雲の全社を一括案件として扱うことを前提とせず、部門ごとに整理されていた。
「蓮、私は今回の方針を、大きく三つの経路に分けました。一つ目は、重要な情報が一定程度揃っており、条件付きで正式な交渉を始められる候補。二つ目は、交渉に先立って追加確認や事業再編が必要な会社。三つ目は、現段階では初期提案に含めるべきではない部門です」
綾音さんが画面を表示した。
段階的な取引に関する提言 ― 月城綾音
区分| 特徴| 推奨する対応| 制限
A ― 条件付き正式交渉| 事業活動を評価でき、協議の権限が確認されている| 取引形態と調査条件について正式な交渉を開始| 最終的な購入承認ではない
B ― 事業再編または追加確認| 事業価値は見込めるが、債務や依存関係が不明確| 書類を求め、対応方法の選択肢を評価| 取引価格はまだ設定しない
C ― 保留または除外| 重要情報や法的根拠が不十分| 初期提案には含めない| 状況が変われば再検討可能
「この方針は、プレシジョン・コンポーネンツにも適用されます」と綾音さんが続けた。
「事業活動をさらに調べる価値は十分にありますが、資金調達関係と売却権限が明確になっていないため、現時点ではAに分類する条件を満たしていません」
俺は頷いた。
「つまり、最も魅力的に見える会社が、最初に交渉する会社とは限らないわけですね」
「そのとおりです。取引の優先順位は、施設訪問で見えた潜在力だけでなく、現実に何を確認でき、責任を持ってどこまで進められるかによって決めるべきです」
高橋さんが綾音さんに顔を向けた。
「東雲から、一覧にあるすべての部門を一つの案件として扱うよう求められた場合は、どうでしょうか？」
「その条件の経済的・法的な根拠を確認する必要があります。子会社間の関係上、確かに一体的な解決が必要な可能性もありますが、それはすべての部門の価値やリスクが同じだという意味ではありません」
俺は椅子の背にもたれた。
「理由を説明してもらえるなら、一括提案を聞くこと自体は構いません。ただ、細かい議論を避けるためだけに、合算した価格へ同意することはしないでください」
「承知しました、黒瀬様」
---
続いて、翠蓮さんが説明を引き継いだ。
「綾音さんが取引の経路を整理するのであれば、私はそれぞれに適した事業運営上の計画があることを確認したいと思います。最も危険なのは、権利の移転日を迎えれば財務上の判断も完了すると考えてしまうことです。実際には、会社の運営が、まだ準備されていないシステムや施設、雇用関係に依存している場合があります」
彼女は、東雲プレシジョン・コンポーネンツへの許可を得た訪問と、ほかの部門の書類調査を踏まえて作成した一覧を示した。
事業継続計画案 ― 神崎翠蓮
分野| 移行前に明確にすべき条件| 準備作業
顧客サービス| 有効な契約とサービスの責任者| 契約関係の整理および連絡計画
従業員| 雇用関係の構造と重要な業務機能| 法務・人事による検討、必要に応じた相互研修
仕入先| 債務および供給の継続性| 支払状況と契約の照合
情報システム| 所有権、アクセス権、親会社への依存| 移行契約または適法な代替手段
施設・設備| 使用権、保守、担保関係| 書類確認および投資需要の把握
安全管理| 現行の手順と運営上の権限| 経営主体の変更前に確認
運転資金| 事業を継続するために必要な現金| 承認済みの資金調達シナリオ
俺は表をじっくり読んだ。
「翠蓮さん、従業員の項目をもう少し明確にしてほしいです。人数や役職だけではなく、日々の業務を支えている技能も把握する必要があります。会社の構造が変わったからといって、すぐに代わりを用意できない仕事も含めて」
「同意します。プレシジョン・コンポーネンツの施設では、技術者の技能と教育体制に事業上の価値があることを確認できました。ただし、すべての従業員が必ず移籍に同意する、あるいは手続きなしに移れるという前提で、移行計画を組むことも避けたいと思います」
静香が続けた。
「雇用関係とそれに伴う義務は、取引の形態に応じて確認しなければならないわ。自動的な移籍を約束することも、そこで働く人たちを、購入した資産に付いてくるもののように扱うこともできないから」
俺は頷いた。
「いいね。それから、顧客にも同じくらい注意を向けてほしい。こちらが所有関係の図を整理するのに夢中になっている間に、突然サービスを受けられなくなるようなことは避けたいから」
美雪が記録に追記した。
「エグゼクティブ・オフィスでも、移行計画が、権限の発生前にセキュリティ部門や現場への直接指示として伝わらないよう確認するね。冬華さんも、実際の状況に応じた黒瀬の警護業務を引き続き担当するだけで、まだこちらの責任下にない東雲の施設へ何か行動を起こすわけじゃないから」
「ありがとう。法的な承認に先立つアクセス変更、データ移転、現場指示は一切なしでお願いします」
---
翠蓮さんは、推奨する作業順序を説明するための図を表示した。
情報と権限の検証
│
▼
契約およびリスクの調査
│
▼
サービス継続計画の策定
│
▼
権限を持つ当事者による承認
│
▼
取引形態に応じた移行準備
│
▼
条件充足後の権利・事業の移転
│
▼
移転後の事業運営の監視
「これは、すべての段階が一日で完了することを意味する予定表ではありません」と翠蓮さんが説明した。
「会社によって依存関係の程度は異なります。共用施設や親会社のサービスを引き続き利用している部門については、経営主体の変更前後で、誰が責任を負うのかを明確にしなければなりません」
綾音さんが頷いた。
「私の提言を段階的なものにしている理由も、そこにあります。全社を同時に引き継ぐ方法は、書面上では速く見えるかもしれません。しかし、すべての移行作業へ同時に対応できる体制が整っていなければ、かえってリスクを増大させます」
俺は二人のコンサルタントを見た。
「では、それぞれの権限の違いを曖昧にしない形で、報告書を統合してほしいです。綾音さんは取引戦略の提言、翠蓮さんは事業運営上のリスクと継続性の確認を担当してください。麗華さんには、現在の協力体制に従い、西園寺側の立場から独立した見解をいただくこともできます。黒瀬キャピタルの社内役員としてではなく、ですね」
美雪が責任分担を記録しながら頷いた。
「分かった。各報告書に記載する組織名と役職も、正確なものに統一するね」
---
壁時計が16時20分を示したころ、高橋さんが協議可能な部門の準備状況について、最終確認の結果を持ってきた。
「黒瀬様、現時点で入手済みの書類と法務の確認結果に基づけば、Aに分類された部門について、条件付きの正式交渉を開始する余地があります。BおよびCについては、先ほど整理した制限を維持することを推奨します」
俺は静香を見た。
「Aの部門に対して正式交渉の招待を送るにあたり、権限上の問題はある？」
「すでに確認できている権限の範囲で協議を始めること自体には、問題はないわ。ただし、対象範囲を具体的に記載する必要がある。招待状は最終提案ではないし、購入を承認済みであるかのような印象を与えてもいけないから」
「まだ追加確認が必要な債務は？」
「引き続き調査が必要な条件として明記するわ。重要な問題が未解決であれば、最終判断は保留したままよ」
俺は頷き、参加者全員を見渡した。
「それなら、協議に進む条件を満たした部門について、正式交渉の開始を承認します。ほかの部門は、それぞれの調査経路に従って進めてください。手続きを速く見せるためだけに、誰かが勝手に一つの案件へまとめるようなことは避けたいです」
高橋さんが頭を下げた。
「承知しました、黒瀬様。オペレーションズでは、承認された分類に基づいて議題と必要書類の一覧を準備いたします」
綾音さんも続けた。
「私は各部門について、経済的な影響と実行可能性の限界を含め、異なる取引案を準備します」
「私は、財務上の協議と実際の運営能力が切り離されないよう、関連する移行条件を添えます」と翠蓮さん。
美雪が決定事項の管理表を更新した。
「エグゼクティブ・オフィスで日程を調整するね。ただし、今回の承認を買収指示へ変更することはしないよ。ほかの部門の業務も、引き続き通常どおり進めてもらうから」
俺は小さく笑った。
「いいね。交渉を始めるからといって、もう結末を知っているふりをする必要はないから」
---
その後、俺は美雪と高橋さんを伴い、黒瀬ホールディングスの法務部へ移動した。
受付エリアの時計は17時35分を示している。
静香はすでに清水さんとともに交渉権限の草案を準備していた。綾音さんと翠蓮さんも、それぞれの調査結果と矛盾がないことを確認するため、同席している。
「蓮、招待状を送る前に、今回あなたが承認した決定と、まだ与えていない権限の違いを見せておきたいの」
静香が書類をこちらへ滑らせた。
決定事項管理表 ― 正式交渉の準備
行為| 状態| 担当
Aの候補について、東雲を正式交渉へ招待する| 承認済み| エグゼクティブ・オフィスおよび法務
不足している裏付け書類を要求する| 調査範囲内で承認済み| 法務、監査、オペレーションズ
部門ごとの取引案を作成する| 承認済み| 綾音および関連チーム
サービス継続に必要な条件を準備する| 計画策定について承認済み| 翠蓮およびオペレーションズ
最終的な取引価格を提示する| 未承認| 次の意思決定を待つ
買収契約へ署名する、または支配権を移転する| 未承認| 必要な承認および取引条件の充足が必要
東雲の事業運営を引き継ぐ、または同社のシステムへアクセスする| 現段階では許可されていない| 適切な法的根拠を待つ
俺は最後の行に目を留めた。
「この制限は、現場チームへの指示にも入れてほしい。交渉の承認を得たからといって、勝手にサーバーを調べたり、付き添いなしで施設へ入ったり、東雲の従業員に指示を出したりできると思われたら困るから」
「もう記載してあるわ」と静香が答えた。「追加の施設訪問についても、その都度、範囲に応じた許可が必要よ」
高橋さんが補足した。
「本社へ提出する依頼と、各子会社を通じて取得する必要がある書類についても、経路を分けて管理いたします。現地の管理職が、権限者からの承認をまだ得ていない依頼を受け取ることは避けたいので」
「いいですね。先方がこちらの依頼を確認するのに時間を必要とするなら、合理的な期間を設けてください。開示する権限のない書類を、誰かに無理やり提出させる理由はありません」
綾音さんが次のページをめくった。
「招待状には、『一括買収案件』という表現を使用しないことを推奨します。私たちは、各部門の実態に基づいて異なる取引形態を検討するため、東雲側を協議へ招いている段階ですから」
俺は微笑んだ。
「正則さんが、それでも全社を一つの案件として扱いたいと言ったら？」
「まず、その提案の根拠を伺います。そのうえで、部門間の関係上、本当に一体的な解決が必要なのか、それとも単に売り手側の希望条件なのかを確認します。両者を混同してはいけません」
「では、先方が提案を示せる余地は残しつつ、こちらが調査前からその構造を受け入れたことにならない文面にしてください」
---
時計が18時20分を示したころ、美雪が扉をノックした。
「蓮、法務の確認が終わった招待状は、正式な窓口へ送れる状態になっているよ。それから星野さんからも連絡があったの。東雲の件について、企業としての発信を準備する必要があるか確認したいって」
「まだ発表するような取引は成立していないよ」と俺は答えた。
「外部から問い合わせがあれば、完了していない事業上の協議について、黒瀬はコメントを控えると伝えるだけで十分です。会議の日程を承認したという理由だけで、何かを発表する必要はありません」
美雪が頷いた。
「そう伝えておくね。ほかの部門については、オペレーションズの報告では予定どおりに業務が進んでいるよ。黒瀬デベロップメントも、以前話していた新規顧客の依頼について、受け入れ能力の確認を終えたところ」
「結果は？」
「一部の契約は、現在の予定枠で対応できるそうだよ。人員や資源の追加が必要な依頼については、それぞれの管理職による確認待ち。すべての仕事を一度に受け入れるような指示は出していないよ」
俺は満足して頷いた。
「その基準を維持してほしい。ほかの会社が抱えている問題の調査に忙しくなりすぎて、自分たちのサービス品質をおろそかにするわけにはいかないからね」
静香が書類から顔を上げた。
「蓮、さっきの判断について一つ聞きたいの。東雲のある部門に事業上の潜在力が残っていても、取引条件がこちらの基準を満たせない場合、その会社の事業を維持するために購入を検討するつもりはある？」
「リスクを無視してまで買うことはしないよ。法的に可能な道があるなら、本当に継続する価値のある事業を残したいとは思う。でも、黒瀬にも従業員と顧客がいて、果たさなければならない義務がある。東雲全体を救わなければならないと思い込んで、彼らを危険にさらすわけにはいかないから」
綾音さんが静かに頷いた。
「その点は記録しておく必要がありますね。人への影響は評価に含めるべきですが、同情を計算の代わりにして、戦略上の提言を作成してはいけませんから」
俺は目の前の書類を見た。
「もし本当に取引が成立したら、契約書へ署名した日が責任の終わりじゃない。むしろ、そのあとになって初めて、俺たちの約束が実行できるものだったのかを、人々は判断するんだと思う」
---
法務部を出る前に、以前から確認されている東雲側の代表者へ、正式協議の招待状が送付されたとの報告を受けた。
ほどなくして、黒田俊一さんから事務的な受領確認が届いた。
黒田俊一 ― 東雲総合グループ
ご連絡ありがとうございます。黒瀬ホールディングスより提示された協議の議題および対象範囲を受領いたしました。経営陣にて、関係する顧問とともに内容を確認いたします。なお、本招待状を受領したことによって、企業価値評価および取引構造に関する東雲側の立場が変更されたわけではありません。
俺は静香とともにメッセージを読んだ。
「十分に明確な返答だね」
「そうね」と静香が答えた。「双方とも、それぞれの立場を維持しているわ。招待状を受け取ってもらえたことを、黒瀬の条件を受け入れる意思表示と解釈する必要はないわね」
「受領確認へのお礼と、正式な手続きを通じて先方の提案を協議する旨を返信してください。今夜、新しい要求を追加する必要はありません」
高橋さんが指示を記録した。
「承知しました、黒瀬様」
---
ノートパソコンの時計が20時10分を示したところで、俺は最後の書類を閉じた。
まだエグゼクティブ・オフィスに残っていた美雪が、次の予定を確認している。
「蓮、あなたの判断が必要な仕事はもう終わったよ。高橋さんも、綾音さんも、翠蓮さんも、それぞれ次の作業があるから。今夜、その書類が全部完成するまで待つ必要はないんだよ」
「まだ承認が必要な部分が残っていないか、確認したかっただけなんだけど」
「もう確認済み。中村さんにも、お迎えの予定を伝えてあるよ」
俺は鞄を取った。
「ありがとう、美雪。そっちも、ほかのチームが担当している仕事をもう一度確認するためだけに、遅くまで残らないでね」
美雪はタブレットを閉じながら微笑んだ。
「あなたから言われると、なかなか興味深い助言だね」
「少なくとも、いい手本になろうとは努力してるよ」
「だったら、残っている大学の用事を終わらせて、ちゃんと休んでね」
---
ロビーを通り過ぎたとき、デジタル時計は20時35分を示していた。
中村さんはすでにカリナンのそばで待っていた。
移動予定を確認して後部座席に乗り込むと、綾音さんから届いた短いメッセージを開いた。
月城綾音：
蓮、段階的な取引に関する提言の枠組みを更新しました。事業価値、調査が必要な債務、取引の実行可能性は、引き続き区別しています。プレシジョン・コンポーネンツについては、売却権限が確認できていないため、別枠での評価を維持しました。
蓮：
ありがとうございます、綾音さん。その制限を維持してください。正式交渉を認めたからといって、提言内容まで変更する必要はありません。
ほどなくして、翠蓮さんからも更新情報が届いた。
神崎翠蓮：
事業継続計画案と監査上の分類との整合性を確認しました。アクセス権限や施設管理者の変更に関する指示は、一切出していません。次の調査についても、各法人の承認に従って進めます。
俺は報告を受領した旨を返信し、スマートフォンをしまった。
一緒に働いている人たちは、それぞれの責任を理解している。
目の前の決定が大きくなってきたからといって、すべての仕事をもう一度、自分の机に引き戻す必要はない。
---
一方、東雲総合グループ本社では、小春がまだ事務上の確認作業を続けていた。
画面の時計が21時15分を示したころ、恵美が近づいてきた。
「東雲さん、榊原さんから初期回答が届きました。財務調査のいくつかの項目を分けて確認する必要性については同意されています。ただし、独立評価の実施案そのものは、引き続き経営陣の判断待ちです」
「ありがとう、藤沢さん。会社の方針変更について、新しい情報はある？」
「社長秘書室から、グループ構造と事業運営上の関係について、各部門に経営陣の検討用データを準備するよう依頼がありました。ただし、変更の形態や対象範囲について、正式な決定はまだ受け取っておりません」
小春は通知を読んだ。
「それなら、事業再編が決まったかのような説明を従業員へしないでね。平野さんにも、実際に確認された情報に基づく連絡を維持してもらって」
「承知しました。それから、もう一点あります、東雲さん。黒田さんが黒瀬からの正式交渉の招待状を受領しました。ただし、価格に関する経営陣の立場は変わっていません」
「分かっているわ。昨日の私と黒瀬の面談も、先方に会社への新たな権限を与えるものではなかったから」
恵美は上司を見た。
「グループ構造の見直しが終わる前に、独立評価の結果を検討するよう、改めて求めるおつもりですか？」
「ええ。経営陣が大きな決定を下そうとしているのなら、その前に各部門の実態を把握する必要があるわ。父が私の結論を気に入らなかったとしても、正式な経路で提案するつもり」
小春は再び申請書へ目を落とした。
父との議論に勝ったわけではない。
独立した調査担当者が選任されたわけでもないし、一通の申請書をまとめたからといって、東雲の財務状況が変わったわけでもなかった。
それでも、これまで簡単に見過ごされてきた疑問には、少なくとも書面という形が与えられ、それを確認する責任者も明確になった。
---
俺の執務室にあるデジタル時計が22時00分を示したころ、大学の予定について最後の確認を終えた。
正式な連絡経路には、高橋さんからの通知が届いていた。
高橋健司：
黒瀬様、東雲総合グループが、自社のグループ構造について経営陣による見直しを準備しているとの情報を受領しました。対象範囲および発表予定の決定内容については、まだ正式な確認が取れておりません。正式な通知を待ち、情報が揃うまで取引上の前提は変更しない方針です。
俺は買収関係の書類をすべて開き直すことなく、報告を読んだ。
蓮：
承知しました。その情報だけを根拠に、グループ全体の財務状況を結論づけないでください。正式な発表があれば、内容と各部門への影響を個別に確認しましょう。
返信を送信し、ノートパソコンを閉じた。
今日、黒瀬は調査条件を満たした候補について、正式交渉の開始を承認した。
一方、東雲も自社の事業構造について、より広い範囲での見直しを検討し始めている。
どちらも、まだ取引の成立には至っていない。
けれど、異なる財務上の問題を抱えた会社を、すべて一つの答えで解決できるかのように扱い続ければ、次の判断はますます難しくなるだろう。
俺は執務室の明かりを消した。
事態がさらに悪化する前に。
少なくとも今なら、それぞれの当事者にはまだ、自分たちが守ろうとしている会社の名前の裏にある数字や契約、そしてそこで働く人々を、きちんと見つめ直す機会が残されている。
---
【次回・第115話「交渉の席」】
財務上の圧力を無視することが次第に難しくなるなか、東雲はグループ構造の大規模な見直しを発表する。そして両社は、それぞれの顧問を伴って正式交渉を開始する。
黒瀬が子会社ごとの状況に応じた異なる選択肢を準備する一方、東雲は対象部門を一括案件として扱うよう要求する。
綾音はその方法に伴うリスクを説明し、小春は現場管理職たちが求める、明確な移行期間と体制への配慮を議論の場へ持ち込む。
蓮は説明責任を果たせる条件について協議する意思を示すものの、東雲に提案の受け入れを強要することも、すべての組織構造が従来どおり維持されると約束することもしない。
【第115話へつづく……】
