第２７話：新スキームの検討（宮本玲奈）
――分かっていた。
麻里という女性が直也にとって、ただの過去の知人ではないことは、あの会議室の空気を一瞬で変えた彼の表情を見れば明らかだった。
深い関係があったのだろう。
そこまでは推測できる。
けれど、それがどうしたというのだろう。
私は今とこれからの直也の隣にいる。彼を支える。
それが私の役割だ。
過去に誰がいたとしても、彼が進むべき未来を共に形にすることに一点の迷いもない。
※※※
ホテルの会議スペース。
ホワイトボードには直也が描いたSPVスキームの大枠が残っていた。
【SPV】
【→ 日本JV（国内主導）】
【→ 米国JV（米国主導）】
その下に亜紀さんと私からの助言が書き加えられている。
【Golden Shareは避ける】
【SHA（特別決議事項／Reserved Matters）】
【Class B株：五井物産】
直也は疲れた様子を見せながらも、必死に冷静さを保っていた。
私はその背中を見つめ、心の中で小さく誓う。
――揺らがないで。あなたはここで倒れるような人じゃない。
「もう少し詳細に整理させてください」
私はペンを取り、ホワイトボードの横に小さく枠を描いた。
「まず、表面的な出資比率は日本50%、米国50%と見せる。それが大前提です。
そのうえで実質的に五井物産がストッパーを持つ仕組みを入れる」
ペンを走らせながら言葉を続ける。
「Golden Shareという形は米国の投資家に警戒されやすい。
でも、SHA（株主間契約）で特別決議事項――Reserved Matters――を定義して、その項目については五井物産の同意を必須にする。
これはVCやPEでもごく一般的な契約の枠組みです」
私は項目を箇条書きで書いた。
【Reserved Matters（特別決議事項）】
・解散、合併、分割
・新株発行、資本構成の変更
・事業売却、大規模な投資決定
・JV契約の変更
「これらをSHAに落とし込み、さらにClass Sharesを併用する」
私は別の枠を描き、【Class A（米国側）】【Class B（日本側）】と書き込む。
「例えば五井物産が持つClass B株式には、取締役の一定数を指名できる権利、清算時の優先権を付与する。
表面上は “普通の優先株” に見えるけれど、実質はGolden Shareと同じ効力を持つ。
違いは、投資家の目に『慣行の範囲』として映ることです」
静かに言い切ると、ホワイトボードの前の空気が少し落ち着いた。
私の言葉は冷静すぎるかもしれない。
けれど、こういう時に感情を混ぜても意味はない。
「これなら、米国投資家に対しても “我々は標準的な契約で整理している” と説明できる。
同時に、日本政府に対しても “最重要事項のストッパーを五井が握っている” と示せる。
……両方に対して筋の通る答えになるはずです」
ホワイトボードを見返す直也の横顔に、わずかな光が差した気がした。
その顔を見ただけで、胸の奥が熱くなる。
「直也、私はこれが最適解だと思います」
そう言い切った。
隣で亜紀さんが頷き、直也がゆっくりと息を吐く。
――そう。私は冷静に整理し、彼の足場を固める役割を果たす。
麻里がどんな言葉を投げようと、私たちはこうして答えを出す。
それこそが、今の私の揺るがぬ信念だった。
