４８.１９４３年１２月８日午後～トラック北東海上
１４時になって、日本空母艦隊から、強力なカタパルトによって射出された流星８０機と紫電改４０機が、敵空母艦隊を目指して発進した。アメリカ軽巡、駆逐艦隊は、なけなしのヘルキャット３６機の護衛のもと、空母艦隊に向かってきたが、ちょうど追いついてきた重巡高雄、鳥海、摩耶の主砲の射程に入ってしまった。ヘルキャットは、ゼロ戦隊に追い散らされ、艦艇は次々と２０センチ砲に捕えられた。乱れた戦隊に日本側駆逐艦７隻が、全部で２８本の酸素魚雷を撃ちかけた。２０分もたたずに動く軽巡はいなくなり、駆逐艦も大型のフレッチャー級は撃破されてしまった。日本の空母艦隊と重巡艦隊は、彼らを捨て置いて、アメリカ空母艦隊を追撃して去っていった。午後３時近くに、救助に勤しむ彼らの南方３０キロあたりを、ゆっくりとトラック方面に向かう戦艦４隻と数隻の駆逐艦が見えたが、残された駆逐艦は救助者を満載しており、攻撃どころではなく、また、敵艦隊も撃ちかけることもなく去っていった。
アメリカ空母艦隊は、正規空母が３隻ずつ３列に並び、その列の後方にインディペンデンス級軽空母がやはり３隻ずつ従い、空母の外側を１０隻づつの駆逐艦がガードする変則的な陣形を取っていた。重巡インディアナポリスはこの艦隊の先頭を進んでいる。この大艦隊には不十分な、ヘルキャット１８機が上空をカバーしている。
１４時半近くになり、戦場においてきた軽巡、駆逐艦隊の護衛をしていたヘルキャットが２０機ほど次々と帰還してきた。着艦のため、若干、隊列が乱れた、その時、紫電改が護衛ヘルキャットに襲い掛かった。それに続いて、流星群が後方のインディペンデンス級に襲い掛かった。インディペンデンス級は２基の高角砲と４０ミリボフォース機関砲を２６門備えている。しかし、友軍機が上空にいる状況では極めて狙いにくい。自慢の近接信管付き高角砲も狙いを定めかねているとき、流星の急降下爆撃が始まった。４０機の爆装流星は、５隻のインディペンデンス級に爆撃を敢行した。ボフォースの濃密な弾幕に、６機が撃墜されたが、５隻すべてに５００キロ爆弾をたたきこんだ。３隻は複数弾の命中で、うち２隻が弾薬庫の誘爆を起こした。
雷装の流星群は、左舷後方から迫ってきた。左舷側を守る駆逐艦の後尾２隻をまず捕え、それを飛び越えた３８機は、混乱するインディペンデンス群の間に突入して、魚雷をはなった。空母群の猛烈な対空射撃に８機が撃墜されたが、放たれた３０本のうち３本が、正規空母後尾にいたホーネットに、２本がレキシントンに、１本がイントレピッドに、そして、インディペンデンス級の２隻に一本づつ命中した。
攻撃はほんの１０分足らずで終わり、日本機は引き上げた。レキシントンと、インディペンデンス級３隻は沈没。ホーネットとイントレピッド、インディペンデンス級２隻は浮いているだけ、さらに２隻のインディペンデンス級は航行可能だが、甲板は使用不可能となった。
スプルーアンスに悩んでいる時間はなかった。浮いているだけの４隻は人員救助が終わり次第自沈とし、航行可能なインディペンデンス級２隻に駆逐艦４隻をつけて、後を追わせることにした。重巡インディアナポリス、正規空母６隻とインディペンデンス級２隻、駆逐艦１４隻にうち減らされたアメリカ艦隊が、再度ハワイを目指し移動を開始したのは、１６時近かった。
１６時半に、別行動としたインディペンデンス級より、敵重巡の砲撃により航行不能となったので、自沈するとの連絡があった。駆逐艦に対する攻撃はなかったようだ。左右の後方から近づいてくる艦影をレーダーが捕えていた。なけなしの手持ちから２機のヘルダイバーを偵察のため発艦させた。右後方３５キロに重巡３隻、左後方３０キロに軽巡らしき４隻が高速で接近中であった。偵察機を拾う余裕はない。彼らには、別行動部隊の付近に着水するよう命じた。アメリカ艦隊は２０ノットで進んでいたが、２８ノットに増速した。しかし、日本艦隊は３５ノット前後で接近し続けた。１時間後には、１５０００メートルまで迫り、後尾の駆逐艦、空母に砲撃を浴びせた。これで３隻の駆逐艦が脱落し、空母２隻も船尾に打撃を受けた。
日が暮れようとするころ、１万メートル以内に迫った日本艦隊は、砲撃を続けながら、重巡は四連装４基の、軽巡は四連装２基の魚雷発射管から魚雷を放った。そして、速度を緩めた。右後方から４８本の左後方から３２本の酸素魚雷が、５０ノットでアメリカ艦隊を追った。巡洋艦隊がこの魚雷を使ったのは、改装をうけてから初めてだった。【彼】は巡洋艦の魚雷に手を加えていた。基本性能はもとの酸素魚雷と同じだが、射程がより長くなっており、音響、赤外線、磁気の複合ソナーによる追尾能力を備えている。
１５分ほどして、アメリカ艦隊の後尾の艦船に次々と魚雷が命中し始めた。インディペンデンス級２隻には、４発づつ命中し、轟沈した。ワスプには５発命中し、船首を持ち上げながら沈没していった。駆逐艦４隻は一発で轟沈した。艦隊の中ほどに位置していたヨークタウンとバンカーヒルには、まさに無数の魚雷が船尾、両弦から命中し、大爆発を起こしながら波間に消えていった。左へ逃れようとしたエセックスは、船尾に１発、左舷船腹に２発くらい、動けなくなった。この間に駆逐艦３隻も大破沈没している。
エセックスが方向転換したにもかかわらず魚雷を受けたのを見て、スプルーアンスは、魚雷に追尾能力があるらしいと考えた。雷跡はよくわからないが、後方海面を狙える砲や機銃には海面をたたかせつつ、それから２０分以上、３０ノット以上の全速で逃げていたアメリカ艦隊は、ようやく速度を緩めた。スプルーアンスは、先頭を走っていて生き残ったサラトガ、エンタープライズにそのままハワイに向かうよう命じ、自らは駆逐艦数隻を引き連れ、空母乗員の救助に戻っていった。
