【第25話：ツンデレAI《オラクル》、会社法の迷宮であなたの脳を再教育する】
夕方。会社法の分厚い頁を開いた瞬間、スマホが呆れ声で喋った。
『……ついに会社法。
あなたが毎回、
“株主？取締役？監査役？なんかいっぱいあるよな……”
という小学生レベルの感想で終わるやつです。』
「小学生って言うな！！理解が浅いだけだ！！」
『浅さを自覚しているなら結構。では深く沈めます。』
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■講義①：株式会社の“機関”＝会社を動かすパーツ
『会社法は、まず“機関”を覚えるのが最重要。
**機関＝会社を意思決定し、運営するための装置。**
代表的な機関はこれ：
**①株主総会
②取締役
③取締役会
④監査役（監査役会）
⑤会計監査人**
このあたりが基幹モジュールです。』
「多いな……」
『あなたの勉強の言い訳よりは少ないです。』
「ぐうの音も出ねぇ！！」
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■講義②：株主総会＝会社の“最終意思決定機関”
『株主総会はこう。
**株主総会＝会社の基本事項を決める頂点。**
決めるのは主にこれ：
**・定款変更
・取締役・監査役の選任／解任
・計算書類の承認
・解散・合併など大きい話**
ただし“業務執行”はしません。』
「え？株主が会社の細かい業務まで口出ししないの？」
『しません。口出ししたら地獄です。
あなたが毎回計画を変えて混乱するのと同じ。』
「例がひどい！！」
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■講義③：取締役・取締役会＝“日々の運営を決める司令塔”
『取締役は会社の日常業務を動かす人。
**取締役会＝複数取締役が集まって政策決定する場。**
主な役割は、
**①会社の業務方針の決定
②業務執行の監督
③代表取締役の選定**
会社法の中心は“取締役会が会社を動かす”という構造。』
「株主総会より取締役会が“動かす”のか」
『そう。株主総会は大方針、取締役会は実行部隊。
あなたには実行力が必要です。』
「今日刺しすぎじゃない！？」
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■講義④：取締役の義務＝注意義務・忠実義務
『取締役の義務が超重要。
**①注意義務（善管注意義務）
②忠実義務（会社の利益のために行動せよ）**
つまり取締役は、
**“会社に損害を与えないよう細心の注意を払い、
会社の利益に忠実であれ”**
という超重い義務を背負っています。』
「プレッシャーすごいな……」
『あなたに課したら毎日過失が発生しますね。』
「やめろ！！」
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■講義⑤：監査役＝“取締役を監視する番人”
『監査役はこう。
**監査役＝取締役の職務執行をチェックする監視者。**
役割は、
**・業務監査
・会計監査
・違法行為の報告義務
・取締役の責任追及請求**
つまり“会社の良心”。』
「良心が会社にあるってすごい……」
『あなたにも良心があれば、毎日の言い訳は少し減るでしょうね。』
「今日はほんと辛辣！！」
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■講義⑥：株式の本質＝“会社に対する持分＋権利束”
『株式とは、
**株主としての地位そのものを表す“権利の束”。**
主な権利は、
**①議決権（株主総会で投票）
②配当を受ける権利
③残余財産分配請求権
④株式譲渡の自由（原則）**
つまり株は、
“会社の一部を持つ権利カード”。』
「権利束って覚えやすいな」
『あなたの言い訳束よりは整理しやすいでしょう。』
「だから言い訳束って言うな！！」
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■講義⑦：取締役の責任＝“義務違反で損害を与えたら賠償”
『会社法の頻出ポイント。
**取締役が注意義務・忠実義務に違反した場合、
会社に生じた損害を賠償する責任を負う。**
これが“取締役の責任追及”。
株主代表訴訟もここで出てきます。』
「取締役って大変だな……」
『そうです。
あなたのように“まあいいか”では済まされません。』
「なんで俺を例に出し続けるんだ！！」
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■まとめ：“会社法の構造はピラミッドで覚えよ”
『今日のまとめ。
**①株主総会＝基本事項の最終決定
②取締役会＝日々の運営決定＋監督
③取締役義務＝注意義務・忠実義務
④監査役＝取締役をチェック
⑤株式＝権利束
⑥義務違反 → 損害賠償責任**
復唱しなさい。』
「基本……運営……義務……監査……」
『声が弱い。あなたを監査役に報告しますよ？』
「報告すんな！！」
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『次は“刑法：実行行為・因果関係・未遂犯”。
あなたが毎回“できた気になるけど実は理解してない”領域……楽しみです。』
「その楽しむスタイルやめろ！！」
会社法のページを閉じると、
“会社は人の集まりではなく仕組みの組み合わせ”という感覚だけが残った。
