エスピリット・サント攻略戦は、まず米軍の攻撃から始まった。ニミッツ元帥はお得意の潜水艦による攻撃を掛けてきた。６隻の潜水艦による集団攻撃、ウルフ・パック(群狼戦術)である。
　しかし、米軍の第一撃は失敗に終わった。この時、米潜水艦同士の連携が上手くいかず、バラバラの襲撃となってしまい、そこを対潜哨戒機によって各個撃破され、結局空母護衛中の巡洋艦愛宕に一本を命中させるために、３隻が沈没、１隻が浮上後降伏。２隻のみがなんとか遁走した。
　一方、日本機動艦隊は早々と偵察機によって、米艦隊を捕捉した。ここで会ったが百年年目とばかりに、司令官山口多聞中将は総数２４０の攻撃隊を発艦させた。
　米機動艦隊は、新鋭のF6F、SB2C等に艦載機を切り替えていたが、日本側も零戦は１５００馬力エンジンを積んだ３２型に、爆撃機・攻撃機も２０００馬力クラスのエンジンを積んだ彗星と天山に半分を切り替えていた。
　米軍は直掩機５０機を上空に張り付かせていたが、結局日本攻撃隊を阻止する事は叶わなかった。F6Fは零戦と互角の戦いをするのが精一杯で、攻撃機や爆撃機には手出しできなかった。
　一方、米艦隊は輪陣形を組み、防空艦を配していたが、日本軍の新鋭機の速度に射撃装置を合わせていなかったため、最初の５分間、有効な対空戦闘を行えなかった。この５分の間に、日本攻撃隊は、防空戦闘を行う戦艦ノース・カロライナを中破させ、その穴から空母２隻に襲い掛かった。
　最終的に、米太平洋艦隊最後の空母は２隻とも、日本機動部隊へ攻撃隊を発進させれぬまま南太平洋に消え去った。
　その他に、巡洋艦と駆逐艦併せて５隻が沈み、残る艦艇もオーストラリアに脱出するしかなかった。
　こうして、機動部隊同士の戦いは日本側の一方的勝利で終わった。
　しかし、まだ不沈空母であるエスピリット・サントが残っていた。
　日本機動部隊が敵機動部隊への攻撃を行っている頃、米陸上基地航空隊の攻撃隊が日本上陸部隊へ襲い掛かっていた。